이 기사는 2025년 08월 19일 08시21분 thebell에 표출된 기사입니다

에이치프라이빗에쿼티(에이치PE)가 마스턴투자운용 2대주주가 될 수 있을까. 최근 정밀 실사에 돌입했다. 거래 구조는 신주와 구주를 섞어서 매입하는 방식이다. 시장에서는 단순한 지분 인수를 넘어선 전략적 파트너십의 성격으로 해석하고 있다. 신주 발행을 통해 유동성을 보강하고, 동시에 기존 프로젝트의 안정성을 확보하려는 포석으로 읽힌다.

19일 금융투자업계에 따르면 에이치PE가 마스턴투자운용으로부터 배타적 협상권한을 부여받고 실사에 착수했다. 실사는 한 달 정도 진행될 전망이다. 필요시 연장 가능한 식이다.

앞서 에이치PE는 지난해 10월부터 마스턴투자운용에 관심을 갖고 지분 투자를 검토하기 시작했다. 마스턴투자운용과 협의도 순조롭게 이뤄졌다. 그러다 올해 초 싱가포르계 사모펀드(PEF) CCGI가 마스턴투자운용에 투자할 뜻을 내비치면서 변수가 생겼다. 마스턴투자운용은 에이치PE를 차선책으로 삼고, CCGI와 우선적으로 협상에 나섰다. 그러다 CCGI와 협상이 틀어지면서 공은 다시 에이치PE로 넘어왔다. 그 시점이 지난 5월이다.

그후 에이치PE와 마스턴투자운용은 딜 구조에 대한 협상을 이어왔고, 최근 어느정도 결과물을 만들어냈다고 보면 된다. 물론 정밀시사를 거쳐 최종적으로 계약을 맺어야 한다. 정밀실사 과정에서 변수가 있을 수 있다보니 딜 클로징까지 지켜봐야할 것으로 관측된다.

다만 변수는 남아 있다. 실사 과정에서 드러날 수 있는 리스크 때문이다. 마스턴투자운용은 오피스, 물류센터 등 안정형 자산도 보유하고 있지만, 비중으로만 따지면 여전히 개발 프로젝트가 주력이다. 일부 사업장은 이미 EOD(이벤트 오브 디폴트)를 겪은 사례도 있다. 최근 건설업계 전반의 자금경색과 공사비 부담을 감안하면 추가로 난항에 빠질 가능성도 배제할 수 없다.

자산운용사 한 관계자는 "마스턴은 부동산 개발 단계에 깊게 관여하는 운용사라 단순 펀드 기준으로는 전모를 파악하기 어렵다"며 “최근 건설사 부도 및 시공 리스크가 커지는 환경 속에서 투자자 관점의 리스크 검증이 필요하다"고 말했다. 개발사업장 상당수가 준공 전 상태에 있고, 자금 조달·리파이낸싱 조건이 까다로워진 만큼, 거래 성사에 있어 실사의 깊이와 속도가 결정적 변수로 작용할 가능성이 있다.

이런 상황에서 실사 과정에서 리스크가 확대된다면, 밸류 협상에 영향을 미칠 수 있는 셈이다. 현재 양측은 주가순자산비율(PBR) 1배 초반 수준에서 가격을 논의를 진행하고 있다. 구주 200억원에 신주 500억원 등을 섞는 식이다. 구주로 10%가 조금 넘는 수준을 확보하고, 신주를 통해 20% 초반대 지분을 추가로 확보하는 식이다. 신주 발행에 따른 희석효과를 고려하면 최종적으로 에이치PE는 20% 후반대 정도의 지분을 확보하게 될 것으로 분석된다.

그렇다고 마스턴투자운용이 협상력 측면에서 완전히 밀린다고 볼 수 있는 것도 아니다. 시장에선 마스턴투자운용이 협상 카드로 삼을 수 있는 믿는 구석이 있다는 점에 주목한다. 또다른 협상카드인 다우키움그룹의 존재다. 최근 다우키움그룹과 마스턴투자운용 측은 에이치PE와의 협상과는 별건으로 논의를 전개했던 것으로 파악된다.

금융투자업계 관계자는 "대주주 리스크를 짊어지고 있는 마스턴투자운용 입장에선 빠르게 지배구조 정비가 필요한 상황이지만 협상력에서 완전히 밀린다고는 볼 수 없다"며 "에이치PE가 실사 결과를 토대로 가격을 크게 조정한다면, 마스턴투자운용으로선 대체카드를 꺼낼 가능성도 배제할 수 없다"고 말했다.

마스턴투자운용은 2년 전 최대주주인 김대영 전 대표의 사익 추구 의혹과 관련해 금융감독원 검사를 받를 받으면서 대주주 리스크가 불거졌다. 그후 신규 프로젝트에 적잖이 어려움을 겪어왔고, 결국 경영권매각 등 대주주 리스크 해소에 나섰다.