이 기사는 2025년 08월 26일 08시28분 thebell에 표출된 기사입니다

오너 기업인 명인제약의 주주 구성은 단출하다. 창업주인 이행명 회장을 비롯한 특수관계자와 3명의 소액주주를 포함한 11명이 전부다. 이 회장 및 특수관계인의 지분율은 상장 전 96.21%에 이른다. 압도적으로 높은 최대주주 지분율에 자연스레 '오버행(잠재적 매도물량)' 리스크가 부각된다.

명인제약은 최대주주 및 특수관계인의 지분을 상장 규정 기준 최소 보호예수 기간인 '6개월'로 설정했다. 주주 신뢰도 제고를 위해 자발적으로 보소 예수 기간을 늘리는 다른 기업들과 대비된다. 대주주 지분 매각은 지속적으로 제기된 상속 리스크와도 궤를 같이하기에 시장의 관심은 더욱 커진다.

◇6개월 시점 '70%' 더 풀린다…오버행 우려 확대

유가증권(코스피) 시장 상장 규정 제27조는 신규상장 신청회사의 최대주주 등의 의무보유 기간을 상장일 이후 6개월로 정해두고 있다. 공익 실현과 투자자 보호 등을 위해 의무보유가 필요하다면 상장일로부터 2년 이내 범위에서 거래소와 협의할 수 있다. 규정상 최소 기간이 6개월인 셈이다.

코스피 투자자들의 이목은 이 '6개월'에 쏠린다. 구주매각 형태가 아닌 이상 기존 주주들의 엑시트는 상장 당일 또는 6개월차에 이뤄지기 때문이다.

명인제약의 경우 기존 주주가 단 11명에 불과한데다 대부분의 지분이 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있기에 6개월 오버행이 밸류에이션 측정을 가르는 '핵심 변수'가 된다.

우려는 현실로 드러났다. 명인제약은 최대주주 및 특수관계인 지분 전량의 의무보유 기간을 최소 수준인 6개월로 잡았다. 신주 상장 이후 지분율만 73.81%에 이른다. 신주를 비롯해 상장 당일 유통가능한 주식수를 더하면 상장 6개월차에 시장에 총발행주식수의 95.34%가 풀리는 셈이다.


코스피는 상대적으로 코스닥 대비 안정성이 높은 회사들이 데뷔하는 곳이기 때문에 상장 6개월차에 주식 대부분이 유통 물량으로 잡힌다. 올해 코스피 시장에 데뷔한 LGCNS 등 역시 6개월차 유통 물량 비율이 명인제약과 비슷한 96%다.

하지만 최근 투자자 보호 기조에 따라 코스피 시장에서도 최대주주들이 자발적으로 의무보유 기간을 늘리는 추세다. 가장 최근 코스피에 상장한 대한조선 최대주주 ㈜케이에이치아이는 총 지분 46.13% 중 절반인 23.06%에 대해 상장 후 1년, 나머지 23.06%는 2년으로 의무보유 기간을 늘렸다.

투자업계 관계자는 "코스피가 코스닥에 비해 상대적으로 의무보유 규정에서 자유롭다"면서도 "최근 자본시장의 전반적인 추세가 투자자 보호에 초점을 맞추고 있기 때문에 최대주주의 자발적 의무보유 기간 연장 등이 기대되는 게 현실이다"고 말했다.

◇상속세 등 현금 창구 가능성 제기 "단기간 매각 없을 것"

최대주주 및 특수관계인의 최소 의무보유 기간 설정이 더욱 우려되는 것은 명인제약 IPO를 둘러싼 의혹 때문이다. 명인제약은 IPO 준비 과정 내내 이 회장 자녀에 대한 승계 및 상속 수단이라는 지적을 받았다.

당연히 명인제약은 승계에 대해서 선을 긋는다. 두 딸인 이자영·이선영 씨가 명인제약 경영에는 큰 의지가 없다는 것이 업계 후문이기도 하다. 다만 이 회장의 지분이 50.88%에 달하는 상황에서 상속에 대한 가능성은 여전히 배제할 수 없다.


IPO 이후 두 딸 이자영 씨와 이선영 씨의 지분율은 각각 8.01%, 7.74%다. 일각에서는 상장 기업의 경우 상속세 기준이 주가 기반이기 때문에 오버행 우려를 통해 주가가 낮게 형성될 시기를 고려해 지분 상속이 진행될 수도 있다고 말한다. 상속세의 경우 지분 매각 또는 주식담보대출 등을 통해 마련할 수 있다.

하지만 명인제약은 단기 매각 가능성은 없다는 입장이다. 오너일가의 지분 매각을 위한 상장은 아니라는 입장을 고수하고 있다. 당연히 오버행 관련해서도 문제 없다고 강조한다.

명인제약 관계자는 "이번 IPO는 구주매출 없이 신주모집으로만 진행되기 때문에 최대주주 지분 매각을 전제로 하는 상장 구조와는 무관하다"며 "최대주주는 회사의 장기 성장을 전제로 지분을 보유하고 있기 때문에 단기간 매각으로 인한 오버행 가능성은 거의 없다"고 말했다.