이 기사는 2025년 09월 03일 09시59분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

대형 로펌을 중심으로 기업 거버넌스 전담 조직이 속속 생겨나고 있다. 2011년 국내 로펌 최초로 경영권 분쟁팀을 발족시켜 성공적으로 운영해 온 경험이 있는 법무법인 태평양은 관련 조직들을 확대 재편해 지난 7월 초 '거버넌스솔루션 센터'를 출범시켰다. 연이은 법률 개정 움직임에 따라 기업들이 지배구조 관련 불확실성에 선제적으로 대응해야 할 필요성이 커지면서 그에 따른 맞춤형 원스톱 솔루션을 제공하기 위해서다.

태평양법무법인 거버넌스솔루션 센터 서동우 변호사(센터장, 사진 가운데)와 배용만(사진 오른쪽) 최철웅(사진 왼쪽) 변호사는 작금의 변화는 기업이 한 단계 도약할 수 있는 기회라는 데 입을 모았다. 거버넌스 구축에 따른 불확실성은 높아졌지만 상법 개정안 내용이 본격적으로 시행되는 내년 하반기까지 각자가 어떻게 준비하느냐에 따라 그 결과가 판이하게 달라질 수 있기 때문이다.

최근의 환경 변화는 유례없이 빠르다. 지난 7월 상법 개정안이 공포됐고 그로부터 두 달여 뒤인 지난 2일 2차 상법 개정안도 공포됐다. 상법 개정안에는 이사의 충실의무 범위를 기존 회사에서 주주로 확대한다는 내용과 사외이사 감사위원을 선출할 때도 최대주주 의결권을 3%로 제한한다는 내용, 전자 주주총회 도입 의무 내용 등을 포함 집중투표제 의무화 내용과 대규모 상장사 감사위원 분리선임 수 확대 내용이 담겼다.

여기에 자사주 의무 소각화 내용을 골자로 한 3차 상법 개정안 통과 가능성까지 제기되고 있는 상황이다. 서동우 변호사는 "최근 수년 사이 주주 행동주의 움직임이 활발해지면서 대주주 전횡을 막기 위해 이사회 관리·감독 의무를 강화해야 한다는 목소리가 꾸준히 커지고 있었다"면서 "이번 상법 개정을 통해 주주들이 목소리를 더 크게 낼 수 있는 환경이 조성됐고 복합적 법률 대응이 필요한 시대가 됐다고 본다"고 설명했다.

태평양 거버넌스솔루션 센터는 4단계 솔루션을 제안하고 있다. 법령과 정책을 분석하고(1단계) 이사회 및 주총 운영을 자문하며(2단계) 사업구조 개편과 합병, 분할, 유상증자, 경영권 분쟁, 이해상충 거래, 의사결정과 실행 상 규제 준수 등을 검토(3단계)한다. 마지막으로는 주주 간 경영권 분쟁과 소송, 적대적 M&A 등 분쟁 상황에 대응(4단계)한다. "기업이 필요할 때 어떤 단계에서든 맞춤형 조언을 할 수 있다"는 취지다.


대부분의 기업은 상황을 예의주시하고 있다. 이사의 충실의무 범위 확대 내용을 제외한 개정안 내용 대부분은 공포 후 일정 기간 유예 기간을 두고 있어 지금 대응책을 준비해 놓지 않으면 안 된다는 일종의 위기감이 시장을 감돌고 있다. 배용만 변호사는 "개정 상법이 본격적 시행 단계에 접어들었을 때 기업 거버넌스가 어떤 영향을 받을지 우려가 크다"면서 "전체적 그림을 어떻게 그릴지 고민하고 있는 상황"이라고 전했다.

그러다 보니 주요 경영 의사결정도 차일피일 미뤄지곤 한다. 기존에 기업 인수·합병을 추진하고 있었다고 하더라도 상법 개정 후 추가적으로 고려해야 할 것이 있을 수 있다는 판단에 검토 범위를 확대하며 최종 결정을 미루는 식이다. 최근 일부 기업 중대재해 이슈와 이른바 노란봉투법이 촉발한 노조 쟁의행위 확대는 "기업들이 여러모로 눈치를 보지 않을 수 없는 환경"을 조성하는 데 간접적으로 일조하고 있기도 하다.

최철웅 변호사는 "가령 지금의 현장에서는 (특정 경영 판단이) 일부 주주에 조금이라도 손해를 끼칠 우려가 있다면 이사의 충실의무 위반 가능성이 있는 것인지 등 개정 상법 해석의 불확실성이 있는 지점에 대해서 정돈이 필요한 것은 맞는다"면서 "실제 주주 간 이익이 교차할 수 있는 지점은 얼마든지 있을 수 있기 때문에 관련 쟁점이 체계적으로 정리되기 전까지 의사결정이 위축될 수 있다는 우려가 있다"고 강조했다.

기업 거버넌스 이슈가 수면 위로 떠오르기 시작할 시점은 이르면 내년 하반기 주총일 가능성이 높다. 이달 중 2차 상법 개정안이 공포되면 유예 기간을 거쳐 1·2차 상법 개정안 내용 대부분이 내년 하반기 본격 시행될 것이기 때문이다. 2027년 3월 전후 정기주총 시즌 전후로는 다양한 거버넌스 이슈로 시장에 잡음이 일 수도 있다. 지금은 다가올 주총에 앞서 다양한 시나리오를 검토하고 리스크 요소를 점검해야 하는 시기다.

배용만 변호사는 "산술적 계산으로는 주주 간 규합으로 지분 25% 정도를 가지면 최소 이사회 한자리는 차지할 수 있게 되면서 이에 대한 방어 수단으로 정관 상 이사 수를 조정하거나 이사 자격에 대한 구체적 요건을 명시하려는 구체적 시도도 관측되고 있다"면서 "전자주총이나 집중투표제 등 새로운 제도 시행은 내년 하반기이니 잠재적 갈등 요소를 사전에 점검하고 법적 쟁점도 정리해 놓는 게 바람직하다"고 조언했다.

센터는 지금의 상황을 위기로 받아들이기보다는 기회로 활용할 것을 주문하고 있다. 서동우 변호사는 "그동안 잘해왔던 기업들은 이번 변화를 오히려 그동안 추구해 왔던 가치를 높이는 기회로 삼을 수 있을 것"이라고 강조했다. 이어 "시장이 제시하는 방향으로 시나리오를 적극 검토해 보고 법률 이슈를 선제적으로 검토하면서 구체적 계획을 세워볼 것을 제안하고 있다"며 "센터도 선제적으로 대응해 나갈 것"이라고 덧붙였다.