이 기사는 2016년 01월 15일 14:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

어피너티에쿼티파트너스는 로엔엔터테인먼트 매각 차익에서 발생할 수천억 원의 세금을 자신들이 모두 떠안아야 할까. 결론부터 이야기한다면 그렇지 않다. 세무 당국이 투자 펀드 운용을 담당한 어피너티나 투자 주체로 나선 특수목적법인(SPC)을 '수익적 소유자(Beneficial Owner)'로 간주할 수 없기 때문이다.

앞서 나온 판례에 따르면 지분 매각 차익에 대한 과세는 수익적 소유자에게 이뤄져야 한다. 하지만 어피너티나 SPC는 수익적 소유자에 해당하는 펀드 출자자(LP)들이 활용한 수단에 불과하다는 게 조세심판원 등의 판단이었다. 따라서 세무 당국은 수익적 소유자에 해당하는 LP들을 파악하고, 이들을 상대로 세금을 부과해야 하는 절차를 거칠 전망이다.

◇ 지분 매매 주체 스타인베스트는 과세 불가능한 '도관 회사'

어피너티는 로엔 투자를 위해 '스타인베스트홀딩스 리미티드'라는 특수목적법인(SPC)을 활용했다. 몰타에 본거지를 둔 스타인베스트홀딩스는 직접 국내에서 인수금융을 일으켜 로엔 지분을 인수했고, 또 로엔으로부터 배당을 받기도 했다. 카카오에 로엔 경영권 지분을 매각한 주체도 스타인베스트홀딩스다.

스타인베스트홀딩스를 실체가 있는 사업회사라고 보기는 어렵다. 스타홀딩스를 지배하는 케이만 군도 소재 법인 '캐러비안샌드홀딩스'역시 마찬가지다. 엄밀히 말하면 이들 SPC는 자금 흐름 중개 역할만 맡은 이른바 '도관 회사'에 해당한다. 어피너티가 조성한 사모펀드 출자자들이 투자금을 공급하고, 회수한 자금을 다시 빨이들인 파이프 라인의 역할을 담당한 것이 이들 도관 회사다.

하지만 도관 회사에 대한 과세는 불가능하다. 1조 3000억 원이라는 매각 차익이 도관 회사의 몫이라고 간주할 수 없기 때문이다. 그렇다고 해서 어피너티에 대해 세금을 물리는 것도 쉽지 않다. 어피너티는 어디까지나 로엔에 투자한 펀드의 관리보수와 성과보수를 받는 운용사(GP)일 뿐이라는 이유다.

공교롭게도 어피너티는 수년 전 또다른 해외 사모펀드인 콜버그크래비스로버츠(KKR)과 함깨 오비맥주를 인수한 뒤 재매각하는 과정에서 비슷한 이슈에 휘말렸다. 당시 세무 당국은 어피너티와 KKR이 조성한 SPC에 매각 차익과 배당에 대한 과세를 시도했다. 하지만 조세심판원은 이같은 방식의 적법하지 않다는 결론을 내렸다. 로엔 매각 차익 과세 역시 이 판결의 논리를 따를 가능성이 높아 도관 회사에 대한 과세는 이뤄지지 않을 전망이다. .

◇ '수익적 소유자' 가려내 양도소득세 징수 절차 돌입할 듯

세무 당국 입장에서는 어쨌든 1조 3000억 원이라는 차액이 발생한 거래에 대해 과세를 해야 할 의무가 있다. 아무리 특례를 적용한다고 해도 최소한 전체 매매 대금의 11%(지방세 포함)인 1650억 원의 양도소득세가 발생할 것으로 예상되는 만큼, 이를 수익적 소유자가 불분명하다는 이유로 추징하지 않을 수는 없다.

오비맥주 인수합병(M&A)의 전례를 따르면 조세 당국은 수익적 소유자들을 가려 내는 데 주력할 것으로 예상된다. 수익적 소유자는 로엔에 투자한 펀드에 자금을 공급한 LP들이다. 다만 이같은 활동이 이뤄지기 위해서는 어피너티가 오비맥주 매각 당시와 같이 조세 당국에 적극적으로 협조를 해야 한다.

LP들이 누구인지를 밝혀낸 뒤에는 실제로 세금을 추징하는 절차를 거쳐야 한다. 다만 LP들이 소재한 국가와 한국이 체결한 조세 협약의 내용에 따라 어떤 과세 항목과 어느 정도의 세율을 적용할지가 달라질 수 있다.

또 조세 협약을 체결하지 않았거나 양도소득세를 서로 추징하지 않게끔 조세 협약을 체결한 국가가 있을 수도 있다. 이런 점들에 비추어볼 때 예상 양도소득세 1650억 원을 전액 추징하기는 쉽지 않을 것으로 예상된다.