이 기사는 2018년 11월 07일 13:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

자화전자 창업주 김상면 회장(사진)은 7년에 걸쳐 단계적으로 아들 김찬용 이사로의 우회승계 작업을 준비했다.

김 회장의 승계는 비상장사 삼명바이오켐을 통한 증여에서 시작된다. 자신의 자화전자 지분 일부를 삼명바이오켐에 증여한 후 김찬용 이사가 최대주주로 있는 또 다른 비상장사 나노테크가 삼명바이오켐을 인수했다. 사실상 김찬용 이사가 부친의 자화전자 지분을 물려받은 것과 다를 바 없었다. 김찬용 이사는 두 곳의 비상장사를 활용한 덕에 승계 작업이 외부로 노출되는 것을 피하고 개인자금 지출을 피할 수 있는 효과도 얻었다.

2세 승계 목적의 지배구조 개편이 마무리되자 자화전자는 지난해부터 나노테크를 지원하기 시작했다.

7일 자화전자 분기보고서에 따르면 올 2분기말 기준 나노테크는 자화전자 지분율이 7.09%(127만주)다. 최대주주 일가 가운데 두 번째로 많은 규모다. 1대주주는 김상면 회장으로 25.14%다. 이외 임직원 등이 소수 지분을 보유하고 있다. 나노테크는 김찬용 이사 개인회사로 볼 수 있다. 지난해 말 기준 김찬용 이사 지분율이 74.73%에 이른다.


김상면 회장은 이 같은 지배구조를 7년 전부터 단계적으로 구축했다. 김상면 회장은 우선 지금은 없어진 삼명바이오켐이라는 비상장사에 2011년 1월 21일 자화전자 지분 100만주를 무상으로 증여했다. 당시 주가(21일 종가 5670원) 기준 56억원 규모의 물량이었다.

삼명바이오켐은 비상장사인데다 외감 대상이 아니라 정보가 전무한 회사였다. 다만 자화전자 당시 감사보고서에 삼명바이오켐을 관계사로 분류해 김상면 회장 일가가 지분을 보유한 회사 정도로만 알려졌다.


증여 지분은 3년 뒤 나노테크로 넘어갔다. 삼명바이오켐은 2014년 2월 나노테크에 인수됐다. 삼명바이오켐이 보유하고 있던 자화전자 지분 91만주도 나노테크로 이전됐다.

나노테크는 이후 자화전자 지분을 담보로 대출에 나서 회사운영과 자화전자 지분 추가매입에 활용했다. 나노테크는 2015년 6월 자화전자 주식 48만2000주를 담보로 중소기업은행으로부터 대출을 받았다. 2016년 6월에도 23만3000주를 담보로 같은 은행 대출을 했다. 유동성을 확보한 나노테크는 2016년 12월 자화전자 자사주 36만주를 블록딜로 50억원(주당1만4000원) 매입해 전체 보유주식수가 91만주에서 127만주(지분율 7.09%)로 불어났다. 나노테크는 현재까지 127만주(7.09%)를 유지하고 있다.

나노테크가 2014년 초 삼명바이오켐을 인수할 당시만 해도 나노테크 주주명부는 공개되지 않았다. 당시 나노테크가 외감법인이 아니라 감사보고서를 제출하지 않았기 때문이다.

자화전자는 이 거래에 대한 공시를 2014년 2월 '주식 등의 대량보유상황보고서'를 통해 한 차례 했다. 당시엔 삼명바이오켐과 나노테크 모두 주주명부가 공개되지 않은 상황이라 승계작업 여부를 확인하기 힘들었다. 나노테크는 2015년 말부터 감사보고서와 함께 주주명부를 공개했지만 인수 작업이 끝난 시점이었다.

김찬용 이사는 자화전자에서 생산관리 부문 이사를 맡고 있지만 자화전자 분기보고서 임원 형황에는 기재돼 있지 않다. 김찬용 이사는 자화전자 지분을 직접 보유한 것은 없다. 다만 본인이 대주주로 있는 나노테크를 통해 승계 구도를 착실히 준비하고 있다.

더욱이 비상장사 활용 덕에 개인자금도 아낄 수 있었다. 김찬용 이사가 자화전자 지분 7%를 간접 보유하는데 들인 비용은 모두 나노테크가 지불했다.

김찬용 이사는 최종적으론 나노테크를 통해 자화전자를 지배할 것으로 보인다. 나노테크를 키워 김상면 회장이 보유하고 있는 지분을 증여받기 위한 증여세 재원을 마련할 수 있다.

자화전자는 지난해 나노테크로부터 65억원 규모의 원자재 등을 매입했다. 전년(2016년) 매입액(8억7700만원) 대비 7배 이상(644%) 증가한 수치다. 덕분에 나노테크는 전체 매출에서 자화전자 매출이 차지하는 비중이 같은 기간 2.7%에서 30.3%로 27.6%포인트 상승했다.

자화전자측은 비상장사 활용 승계작업을 택한 배경 등 관련 질의에 답하지 않았다.