이 기사는 2018년 12월 12일 17:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

로젠택배 매각 결렬 책임을 두고 벌어졌던 CVC캐피탈파트너스와 베어링프라이빗에쿼티아시아(PEA) 간 갈등이 국재 중재로 일단락됐다. 홍콩 국재중재센터(HKIAC)는 로젠택배 인수 계약을 체결한 후 계약 취소를 요구한 CVC캐피탈파트너스에 인수 의무가 없다고 최근 조정 결정을 내렸다.

12일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 HKIAC는 최근 CVC캐피탈과 베어링PEA간 분쟁에 관한 조정을 결정, 양측에 이를 통보했다.

이번 HKIAC의 조정 안건은 크게 두 가지가 핵심이었다. 로젠택배를 인수하기로 계약까지 맺었다 이를 파기한 CVC캐피탈에 여전히 인수 의무가 있는지 여부와 계약 파기에 따른 이행보증금(Break-Up Fee)을 CVC캐피탈이 지급해야 하는지 여부 등이다.

결론적으로 HKIAC는 CVC캐피탈에 대해 더이상 로젠택배 인수 의무가 없다고 결론 내렸다. CVC캐피탈과 베어링PEA가 주식매매계약(SPA)을 체결하면서 걸어둔 이행보증금 50억원도 지급할 이유가 없다고 판단했다. 계약 파기 책임이 매도자인 베어링PEA에 있다고 본 셈이다.

두 글로벌 PE 간 갈등이 촉발된 건 지난 2016년 말이다. 그해 9월 CVC캐피탈은 베어링PEA이 보유한 로젠택배 지분 100% 지분을 3300억원에 인수하기로 하고 양자간 주식매매계약(SPA)까지 체결했다. 로젠택배 지분 전량을 인수함에 따라 계열사였던 KGB택배 지분 75%도 거래 대상에 포함됐다.

그러나 계약 이후 CVC캐피탈은 매도자인 베어링PEA가 '진술 및 보증 조항'을 위반했다며 계약 파기를 선언했다. 계열사인 KGB택배의 실적을 베어링PEA가 제대로 제공하지 않았다는 게 골자였다.

CVC캐피탈은 베어링PEA가 거래가를 높이기 위해 의도적으로 상각전이익(EBITDA)를 부풀린 정황이 있다고 주장했다. 부채도 문제였다. KGB택배 부채가 2014년 말 로젠택배 연결 재무제표에 포함되면서 당해 로젠택배의 부채는 264억원에서 606억원으로 뛰었다. 베어링PEA가 계약 전 제시한 2017년 예상 영업실적 규모도 실제론 그 수준에 미치지 못했다.

이같은 이유로 CVC캐피탈은 베어링PEA가 매도자 실사 내용을 제대로 전달하지 않았다며 계약 취소를 주장했다. 당시 계약금은 지불하지 않은 상태였다.

베어링PEA는 이를 거부했다. 계약파기를 원한다면 CVC캐피탈이 이행보증금 50억달러를 지급해야 한다고 맞섰다. 양측은 수개월간 합의점을 찾았으나 끝내 실패, 분쟁 조정까지 이르게 됐다.

이번 HKIAC의 결정은 분쟁 조정을 신청한지 2년 만에 나올 결과다. 그간 양측은 몇 차례 변론을 통해 각 사의 입장을 중재센터에 전달해왔다. 조정 결과가 나오면서 양 측은 이를 받아들여야 한다. 이후 베어링PEA가 로젠택배 매각 불발에 따른 손해배상 청구 소송을 제기할 지 여부는 지켜봐야 한다.