이 기사는 2019년 06월 11일 07:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

네이버가 지배구조 보고서 제출을 계기로 최고 경영자 승계 정책 수립 명문화에 대한 계획을 밝혔다. 네이버는 이사회를 중심으로 내부적인 절차에 따라 전문 경영인을 선출해 왔다. 한국거래소의 기업지배구조 보고서 가이드라인이 대기업으로 확대되면서 네이버도 최고경영자 승계 과정을 명문화하는 작업을 준비하기로 했다.

10일 네이버가 최근 제출한 '2018 기업지배구조 보고서'에 따르면 최고 경영자 승계 정책(비상시 선임 정책 포함) 마련 및 운영을 준수하지 않은 것으로 나타났다. 네이버는 기존 이사회를 통한 전문경영인 선출 과정을 명문화하는 작업을 진행할 예정이라고 명시했다.

기업지배구조 보고서를 제출한 IT 업계 5개사 (네이버·카카오·넷마블·엔씨소프트·NHN) 중 카카오와 NHN은 최고경영자 승계 정책 관련 사항을 준수하고 있었다. 넷마블은 향후 필요 시 도입 여부 검토에 대한 가능성을 열어놓았다.

네이버는 지금까지 관련 규정이 없었고 향후 승계 절차 수립을 만들기로 했다. 네이버는 그동안 이사회 내의 이사회사무국에서 사내 경영진 및 외부 기관에서 추천을 받은 전문 경영진 후보군을 마련했다. 비상 상황 등 승계사유 발생 시 이사회사무국이 후보 군 중 직무 대행을 선임해 1개월 내 절차와 일정을 확립한 후 2개월 이내 승계가 마무리 되도록 절차를 진행했다.

이해진 창업자가 최고 경영자직에서 사임한 이후 전문 경영인들은 이같은 과정을 통해 선출됐다. 전문경영인 체제를 도입한 후 최휘영 전 대표 이사 (2005년 4월 선임 ),김상헌 전 대표이사 (2009년 3월 선임)를 거쳐 현재 한성숙 대표 이사 (2017년 3월 선임)가 재임 중이다.

네이버는 전문 경영인을 다수 선출하는 과정이 실효적인 정책으로 안착됐다는 판단과 한국거래소의 기업지배구조 보고서 가이드 라인이 나온 것을 계기로 명문화 작업을 진행하기로 했다.

네이버는 기업지배구조 핵심지표 15개 가운데 8개를 준수해 53%의 준수율을 보였다. 네이버는 △주주 △이사회 △감사기구로 나뉜 3개 항목 중 감사기구 관련한 사항의 준수율이 80%(5개중 4개)로 가장 높았다.

네이버는 감사위원회를 구성해 감사위원회의 운영, 권한과 책임 등을 감사위원회 운영규정에 명시해 감사 업무를 수행하고 있다. 감사위원회 선임은 주주총회에서 승인되며 독립성이 보장된 사외이사중에 선임하고 있다. 2018년 12월 말 기준 감사위원회는 회계전문가 및 법률전문가를 포함해 4인 전원을 사외이사로 구성했다. 또 2019년 3월 주주청회를 통해 재무전문가 1명을 선임했고 정도진 중앙대학교 경영대학 교수를 감사위원 및 감사위원장으로 신규 추가 선임해 감사위원회의 전문성을 강화했다.

이에 따라 △내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공△내부감사부서의 설치 △내부감사기구에 회계 전문가 존재 여부 △경영 관련 중요 정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지 여부를 준수했고 △내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 사항을 준수하지 않았다.

이사회 항목의 핵심 지표 중 하나인 집중투표제 채택은 이행하지 않았다. 집중투표제의 경우 지분 일부를 보유한 투기 자본이 이사회를 장악할 여지를 제공해 경영권을 위협받을 수 있다. 최대주주 지분율이 낮고 외국계 자본이 5% 이상의 지분을 보유하고 있는 네이버 입장에서 집중투표제를 채택하는 것은 쉽지 않은 판단이다.

네이버의 최대주주는 국민연금공단 (약 9.48%)이지만 개인 최대 주주는 이해진 글로벌투자책임(GIO)로 지분 3.72%를 보유하고 있다. 해외 유수의 펀드 (블랙록 펀드 5.03%)를 포함한 외국인 투자자 비율이 약 60.35%에 이른다. 소액주주 (발행 주식총수의 1% 미만 주식을 보유한 주주)의 지분 비율이 61.71%에 이르는 등 집중투표제를 실시할 경우 이사회가 흔들릴 가능성이 있다.

회사 측은 "집중투표제를 채택하고 있지 않으나 이사 선임 시 주주의 의견이 보다 적극적으로 반영될 수 있도록 집중투표제를 포함한 다양한 방안을 지속적으로 검토할 계획이다"고 설명했다.

주주 관련 사항은 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 사항만 이행하고 나머지 주주총회 4주전에 통지 등 3가지 항목은 준수하지 않았다. 네이버에 따르면 상법상 보장된 주주제안권이 용이하게 이루어질 수 있도록 보장하고 있지만 주주제안 사례가 많지 않다는 입장이다. 주주제안 사례가 많지 않다보니 주주 관련 내부 처리 기준을 별도로 마련하거나 안내하고 있지 않다. 지난해도 주주제안을 받은 사례가 없다. 회사는 향후 소수 주주들도 적극적으로 의사결정에 참여할 수 있도록 다양한 방법을 모색하고 있다.

배당의 경우 2009년 9월 이사회를 통해 향후 순이익의 30%를 주주에게 환원할 것을 결의한 후 2016년까지 일관된 주주환원 정책을 실시했다. 2011년 이후에는 배당성향 5% 수준의 현금 배당을 실시했다.

2017년부터 기술 패러다임 전환을 맞아 인재 및 신기술에 대한 투자를 단행하며 주주환원 재원의 순이익을 잉여현금흐름으로 변경했고 잉여현금흐름의 30% 수준을 주주환원 재원으로 설정해 집행하고 있다. 지난해 936억원을 자기 주식 매입에 사용했고 459억원 현금배당을 실시해 총 1395억원 주주환원 약속을 지켰다.

네이버 측은 "최근 3개 사업연도 동안 차등배당, 분기배당 또는 중간배당을 실시하지 않은 것은 장기적 성장을 도모하기 위해 재원확보가 절실했기 때문이다"며 "연 간단위로 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 정책을 지속적으로 점검해 나아갈 예정이다"고 설명했다.