이 기사는 2019년 07월 16일 07:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

미래에셋캐피탈이 증권선물위원회(증선위)로부터 회계조사를 받은 사안은 종속회사 미래에셋대우를 관계회사로 전환한 '지배력 변경' 이슈다. 삼성바이오로직스가 종속기업(삼성바이오에피스)를 관계기업으로 바꾸면서 불거진 '삼바 사태'와 유사한 이슈다. 다만 미래에셋은 과실로, 삼성바이오는 고의로 결론이 났다. 두 회사는 무엇이 달랐을까.

미래에셋캐피탈은 최근 증선위로부터 회계기준 위반혐의로 경고 조치를 받았다. 2017년 반기보고서(1~6월)와 3분기보고서(1~9월)에서 연결대상 종속기업 범위 오류, 연결제외 종속기업의 중단영업손익 미분류 등 회계위법 사실이 발견된 탓이다.

사연은 지난해 4월 미래에셋캐피탈의 2017년도 사업보고서(1~12월)가 나올 때로 거슬러 올라간다. 당시 미래에셋캐피탈의 연결 총자산은 3조2137억원으로 전년(86조3900억원)대비 96.3%나 급감했다. 당기순이익은 497억원에서 3987억원으로 8.1배 늘었다.

*미래에셋캐피탈 재무제표

덩치가 줄어든 이유는 미래에셋대우를 종속기업에서 제외하면서 그 아래 딸려 있는 100여개의 자회사들도 한꺼번에 관계기업으로 전환됐기 때문이다. 연결대상에서 빠질 경우 지분율과 실질 지배력 등을 고려해 유의적 영향력이 있으면 관계기업(지분법), 그렇지 않으면 투자자산(공정가치)으로 회계처리를 바꿔야 한다.

여기까지는 삼성바이오로직스와 비슷하다. 삼성바이오도 2015년 감사보고서를 작성하면서 종속회사 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환해 지분법을 적용했다. 3000억원이었던 지분가치가 4조8000억원으로 껑충 뛰면서 적자기업이었던 삼성바이오로직스는 흑자기업이 됐다.

다만 회계반영 시점과 원인에 대해서 두 회사는 차이가 있었다. 일단 미래에셋캐피탈의 경우는 '지분변동'이란 직접적인 액션이 있었다. 지난 2017년 6월 미래에셋대우와 네이버 간의 5000억원 규모 자기주식 상호매입으로 네이버는 미래에셋대우 지분 7.1%를, 미래에셋대우는 네이버 지분 1.71%를 각각 보유하게 됐다.

미래에셋대우가 보유했던 자사주가 네이버로 가면서 의결권으로 되살아나자 미래에셋캐피탈의 미래에셋대우 지분율(의결권주식 기준)도 24%에서 22%로 감소했다. 미래에셋 측은 이를 지배력 변경의 근거로 삼았다. 증선위가 문제 삼은 부분은 2017년 반기보고서부터 반영해야 하는데 결산부터 적용했다는 점이다.

한 회계전문가는 "종속·관계사를 판단하는 기준인 실질 지배력은 애매모호한 면이 있어 당시에는 지배력 변경 이슈인 것을 인지 못했다가 나중에 회계법인 의견으로 바꾼 정황이 있다"며 "증선위가 미래에셋캐피탈의 행위를 과실로 보고 경고에 그친 이유는 이런 점을 감안한 조치일 것"이라고 말했다.

반면 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실이 예상됨에 따라 지분변동 전에 선반영했다. 실제 지분변동은 2018년 11월에 있었지만 한참 전인 2015년에 지배력 변경으로 회계 처리했다. 근거는 잠재적 의결권인 '콜옵션'의 행사 가능성이 높아졌다 점이다.

결론적으로는 미래에셋과 삼성바이오는 같은 지배력 변경 이슈로 회계조사를 받았음에도 다른 결과를 받았다. 미래에셋은 액션(지분변동)이 있은 후 늦게 반영해 경징계에 그쳤으나 삼성바이오는 액션이 있기도 전에 선반영한 것이 고의로 취급돼 수십억 원의 과징금, 대표이사 해임권고, 검찰고발이란 중징계 처분을 받았다.