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매각 앞둔 KDB생명, 칸서스자산 풋옵션 소송 쟁점은 상법상 자기주식취득 요건·주주평등, 계약 유효성 관건… 매각작업 ‘영향無’

진현우 기자공개 2019-08-19 13:30:00

이 기사는 2019년 08월 13일 09:59 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

KDB생명의 공개매각이 임박하면서 작년 7월 칸서스자산운용에 제기했던 배상금 청구 소송에도 자연스레 관심이 모아진다. KDB생명은 지난 2017년 회사가 보유중인 칸서스자산운용 지분을 일정 가격에 되팔 수 있는 풋옵션(주식매도청구권·Put Option)을 행사했지만 칸서스자산운용이 풋옵션 이행을 거부해 1년 넘게 법정다툼을 벌이고 있다.

KDB생명은 과거 칸서스자산운용의 신주를 인수해 현재 지분 6.82%를 보유하고 있다. 2년 전 KDB생명이 풋옵션을 행사한 건 칸서스자산운용이 연달아 송사에 휘말리며 지분가치(Equity Value)가 하락한 데 따른 엑시트(투자금 회수) 목적이다. 다만 칸서스자산운용은 풋옵션 자체가 법적 유효성을 갖추지 않았다는 입장을 견지하고 있다.

우선 풋옵션을 이행하면 상법상 자기주식 취득 요건에 위배된다는 주장이다. 상법엔 자기주식을 취득하려면 배당가능이익이 존재하고 모든 주주를 대상으로 취득해야 한다는 규정이 기재돼 있다. 칸서스자산운용은 현재 배당가능이익이 존재하지 않고, 우선주가 아닌 보통주에 대한 풋옵션은 주주평등의 원칙에 어긋난다는 게 업계 시각이다.

실제 칸서스자산운용은 지난 2월 금융감독원으로부터 자기자본(54억원)이 필요유지 자기자본(82억원)에 미달하는 이유로 경영개선 명령을 받았다. 칸서스자산운용의 자본금은 올해 3월 말 기준 247억원이다. 여기에 각종 소송과 순손실로 쌓인 미처리결손금 190억원을 빼면 칸서스자산운용의 자본총계는 약 53억원으로 집계된다.

칸서스자산운용이 무상감자와 제3자 배정 유상증자를 통해 자본확충 작업을 진행 중인 것도 이 때문이다. 칸서스자산운용은 풋옵션을 이행해 자사주를 매입할 재무적 여력이 되지 않을 뿐더러 풋옵션 약정 자체가 법적 효력을 갖추고 있지 못해 KDB생명의 이행 요구를 들어줄 수 없다는 주장을 하고 있는 것이다.

KDB생명 관계자는 "칸서스자산운용은 직접 혹은 제 3자를 지정해 풋옵션을 이행하기로 약정이 체결돼 있다"며 "직접 취득이 불가하다고 풋옵션 이행의무가 사라지는 건 아니다"라고 말했다. 다만 자본시장(IB) 업계에선 애초에 풋옵션 계약을 체결할 때 법적 유효 조건을 성립하지 못해 풋옵션 이행을 강제할 수 없다는 이야기가 중론이다.

칸서스자산운용은 KDB생명 투자로 막대한 손실을 입었기에 풋옵션 이행 요구는 어불성설이라는 입장도 보이고 있다. 사실 KDB생명과 칸서스자산운용은 서로 상대방 회사의 지분을 보유한 상호출자 관계다. 김영재 칸서스자산운용 회장은 지난 2010년 산업은행과 공동운용사(CO-GP)로 사모투자펀드를 만들어 KDB생명 지분 92.73%를 인수했다.

칸서스자산운용은 지난 2017년 순손실 100억원을 기록했다. 이때 KDB생명 매도가능증권을 손상차손으로 인식하면서 손실 규모가 커졌다는 게 칸서스자산운용의 설명이다. 서울남부지방법원은 이달 23일로 정한 감정기일에 칸서스자산운용의 지분가치에 대한 회계법인의 실사결과를 보고받을 것으로 관측된다.

한편 칸서스자산운용과의 풋옵션 소송이 하반기 KDB생명 매각작업에 미칠 영향은 미미할 것이란 전망이다. KDB생명은 이미 칸서스자산운용 주식을 매도가능증권으로 분류해 일부 상각 처리했을 것으로 업계는 보고 있다.
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