이 기사는 2019년 09월 27일 16:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

재영솔루텍이 신주인수권부사채(BW)를 상장 예정일에 전격 취소하는 전례 없는 사태가 벌어진 데에는 공동대표주관사인 IBK투자증권과 이베스트투자증권 책임도 크다는 지적이 나온다.

재영솔루텍은 증권 상장 작업의 기초인 정관 검토를 제대로 하지 못한 탓에 BW를 취소하게 됐다. 신주인수권 행사기간(발행 후 1개월)을 정관에 명시해 둔 것(발행 후 3개월)보다 짧게 잡는 실수를 범했다. 그런데 정관 검토는 주관사가 용역을 받고 제일 먼저 착수하게 되는 작업이라는 설명이다. 발행사가 놓쳤더라도 주관사가 바로 잡았어야 하는 부분이다.

27일 IB업계 메자닌 담당자는 "주식회사의 모든 증권은 정관을 기준으로 발행 된다"며 "때문에 주관 계약을 맺은 증권사들이 가장 처음, 기본적으로 착수하게 되는 작업이 정관 검토"라고 말했다. 이어 "검토결과 증권 발행이 불가능하거나 계약조건을 바꿔야 하는 경우도 다수 나오는데, 이런 문제 때문에 정관 검토를 기본적으로 하는 것"이라며 "논란의 여지 없이 주관사 책임이 큰 사안"이라고 덧붙였다.

IBK투자증권과 이베스트투자증권도 기업실사 과정에서 가장 먼저 정관 검토를 했다. 이번 BW 투자설명서 '인수인(주관사)의 의견'에 따르면 양 증권사는 올 6월 24일 발행사를 초도방문 해 BW 발행계획을 들었다. 더불어 이사회 등 상법 절차와 정관 검토를 했다고 기재했다. 이어 한 달여간 정밀 실사를 거쳐 이달 5일 기업실사 보고서 최종본을 내놨다.

하지만 가장 기초적인 정관 위배 사실은 발견하지 못했다. 심지어 기업실사 보고서에 해당 내용을 기재하고도 알지 못했다. 보고서 실사내용 주석 중 '증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 검토' 항목에 기재했다. 이 항목엔 "신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 90일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다"고 명시돼 있다.

<사진 : 재영솔루텍 BW 주관사 기업실사 보고서 발췌>

업계에선 양 증권사가 신뢰성 타격을 피할 수 없을 것으로 봤다. 전례가 없는 실수로 발행사와 투자자가 손해를 보게 됐기 때문이다. 이번 BW에는 투자자들이 1조원이 넘는 자금을 청약증거금으로 지불됐다. 투자 취소로 인한 기회비용이 상당할 수 있다. 때문에 일각에선 투자자들이 손해배상을 청구할 가능성을 배제하지 않고 있다.

IB업계 관계자는 "기초적인 정관 검토를 못해 BW를 취소 시킨 것은 사상 처음 있는 일"이라며 "발행사나 주관사 모두 신뢰성에 타격을 받을 수 밖에 없다"고 말했다.