이 기사는 2020년 02월 14일 15:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

'한진그룹 정상화를 위한 주주연합(이하 3자연합, KCGI·조현아·반도건설 )'이 내달 열릴 한진칼 정기 주주총회 안건으로 8명의 이사를 대거 추천하면서 한진칼이 서둘러 이사 총수에 제한을 두는 쪽으로 정관 변경에 나서야 한다는 목소리가 힘을 얻고 있다.

다만 이번 주총에서 한진칼이 정관 변경에 성공한다고 하더라도 개정된 정관은 주총 이후부터 적용되기 때문에 8명의 이사를 추가로 선임하겠다는 3자연합의 주주제안을 막을 수는 없다.

3자연합은 전문경영인과 외부 전문가들로 구성된 이사 8명을 추가로 선임하자고 지난 13일 제안했다. 3자연합이 추천한 이사가 모두 합류한다고 가정할 경우 한진칼 이사회는 현행 6명에서 최대 14명의 대형 이사회로 탈바꿈한다.

3자연합이 이사회 규모를 대폭 늘리는 주주제안에 나선 것은 한진칼 정관에 이사 총수에 대한 제한이 없다는 점을 공략한 것으로 풀이된다. 한진칼 정관에 따르면 이사는 3인 이상으로 구성한다. 다만 사외이사는 3인 이상으로 하고, 이사 총수의 과반수가 돼야 한다. 이사 총수에 대한 언급은 없다.

재계 관계자는 "3자연합에서 임기가 남아 있는 기존 이사진은 그대로 두고 신규 이사를 대폭 늘려 머리 수에서 한진 오너일가를 누르겠다는 전략을 쓴 것 같다"면서 "이같은 전략은 한진칼 정관 상 이사 총수에 제한이 없다는 틈새를 노린 것으로 보인다"고 말했다.

정관 상 이사 총수에 제한이 있는 경우 이사회를 장악하기 위해서는 기존 이사를 해임하는 무리수를 둬야한다. 이사 해임은 주총 특별결의를 거쳐야하기 때문에 안건 통과가 더 까다롭다.

일반결의 안건의 경우 가결을 위해서는 출석 주주 지분 과반수의 찬성이 있어야 하고, 이 비율이 발행주식총수 4분의 1 이상이어야 한다. 특별 결의는 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다. 3자연합은 안건 통과 가능성이 더 낮은 기존 이사 해임 대신 기존 이사진보다 훨씬 더 많은 이사를 선임하는 전략에 나섰다.

한진칼은 3자연합이 대거 8명의 이사를 추천하면서 이사회 규모를 키우려는 시도에 나서자 이사 총수에 제한을 두는 정관 변경 필요성을 절감하고 있다. 지난해 9월말 기준 한진칼 임직원 수는 모두 32명이다. 사업회사가 아닌 지주회사인 점을 고려해 임직원 수가 많지 않다.

한진그룹 관계자는 "한진칼 전체 직원 수가 30명 안팎인데 이사회 규모가 10명이 넘는 것은 말이 안된다"면서 "정관에 이사 제한 수가 없다고 이사 수를 무한정 늘릴 수는 없다"고 말했다.

문제는 한진칼이 이사 총수에 제한을 두는 정관 변경을 추진하고 해당 안건이 이번 주총에서 통과되더라도 개정된 정관은 그 다음 주총 때부터 반영된다는 점이다. 내달 열리는 주총은 기존 정관을 따라야 하기 때문에 3자연합의 주주제안을 거부할 명분이 없다.

재계 관계자는 "한진칼이 이사 총수에 제한을 두는 정관 변경에 나설 것 같다"면서 "다만 바뀐 정관은 다음 주총 때부터 적용되기 때문에 당장은 더 많은 표를 획득해 3자연합에서 주주제안한 후보 선임 안건을 부결시키는데 초점을 맞출 것"이라고 말했다.