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신테카바이오, 대표 책임한도 보수 6배…이례적 정관 명시 상법상 배상책임 한도 따라 정관 정정, 책임경영 강화·주주가치 제고

최은수 기자공개 2020-07-22 08:06:25

이 기사는 2020년 07월 21일 11:34 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

신테카바이오가 대표이사의 책임한도를 정관에 명시해 눈길을 끈다. 상법상 규정을 정관에 명시한 것인데 다른 상장사들은 이같은 정관을 두지 않는다. 상장사인만큼 정관에 명문 규정이 없어도 상법을 따르기 때문이다. 신테카바이오는 대표이사 책임을 강조하는 차원에서 이같은 정관 명문화 작업을 진행한다.

신테카바이오는 또 주식소각 및 주식매수선택권의 관련 세부 규정도 명문화할 방침이다.

21일 업계에 따르면 신테카바이오는 오는 30일 정관 변경 안을 의결하기 위한 임시주주총회를 개최한다.

신테카바이오는 AI를 활용한 신약 후보물질 발굴을 주 사업으로 하는 바이오벤처다. 작년 12월 성장성 특례 상장을 통해 코스닥 상장에 성공했다. 최대주주인 정종선 대표이사가 10년째 대표직을 수행하고 있다.

정관 변경안은 △대표이사의 대표권·직무·책임 조항 신설 △주식 소각 명문화 △주식매수선택권 세부 조항 신설이다.

신테카바이오는 정관을 통해 대표이사를 포함한 이사진 모두에 대한 책임 조항도 함께 신설했다. 신테카바이오는 정관을 통해 이사 및 대표이사가 법령 또는 정관을 위반하거나 임무를 소홀히 할 경우 연대 책임을 통한 손해 범위를 확정했다.

정관상 대표이사의 배상책임 한도는 최근 1년 간 보수, 상여금, 주식매수선택권 행사로 인한 이익 일체를 포함한 규모의 6배로 한다. 정 대표를 포함한 신테카바이오 등기이사 4인의 보수총액은 2019년 기준 4억3799만원이다.

지난해 등기임원 평균 보수 1억900만원을 기준으로 할 경우 대표이사의 책임한도는 약6억원으로 한정된다.

조항만 보면 대표이사의 책임 한도를 최소화한 것으로 보인다. 하지만 악의적 혹은 중대한 과실의 경우 책임 한도가 면제돼 무한 책임을 지게 된다. 이같은 규정은 상법 제 400조에 명시된 내용이다. 신테카바이오 관계자는 "정관은 상법에 규정된 내용을 참고해 작성한 것"이라고 설명했다.

한국거래소 관계자는 "상법에 따라 악의적이거나 중대한 과실일 경우에 대한 책임은 면제하지 않는 대신 일반적 과실은 6배로 한도를 두고 있다"며 "이사진의 업무수행을 해치지 않는 범위 내에서 책임 소재를 명확하게 하는 상법 제400조의 취지를 반영한 것으로 보인다"고 말했다.

신테카바이오와 같이 정관에 대표이사의 책임 규정을 정관에 명문화한 것은 이례적이다. 대부분 상장 회사들은 상법 규정을 준수하기 때문에 이처럼 정관에 이를 명문화하지 않아도 관련 규정의 적용을 받는다. 신테카바이오는 대표이사 책임을 명문화함으로써 책임 경영의 의지를 밝힌 것으로 보인다.

업계 관계자는 "이번 정관 신설은 최대주주이자 대표직을 겸하는 정 대표가 책임경영을 강화하자는 차원에서 진행되는 것으로 분석된다"고 말했다.


신테카바이오는 이밖에 강옥구 상무(CFO)와 윤선일 사업개발 총괄이사를 비롯한 총 5명의 직원에게 기명식 보통주 9만6000주의 주식매수선택권을 부여하는 안건도 의결한다.

신테카바이오는 상장 전부터 주식매수선택권을 우수 인재를 영입하고 사기를 북돋는 데 사용했다. 2018년부터 2019년까지 총 47명의 인원에게 20만2000주를 부여했다. 신테카바이오의 스톡옵션 룸은 여유가 있다. 총발행주식 수(1324만2016주)의 15%까지 발행할 수 있는데 대비 잔여주식수는 36만2740주로 기존 부여한 주식의 1.8배 가량이다.

신테카바이오는 대표적 주주환원책으로 꼽히는 주식 소각에 대한 내용도 명문화한다. 자기주식 취득 후 주식을 소각할 경우 총 발행주식 수는 줄어들지만 자본금에는 영향을 주지 않는다. 주식 1주당 가치는 상승하게 돼 주주의 배당이익이나 지분 등 주주이익이 증가하게 된다.

신테카바이오 관계자는 "미래 성장을 위한 도전을 주도할 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여해 오고 있다"며 "스톡옵션을 통해 중장기적으로 기업 가치를 높이고 주주가치 향상도 이루고자 한다"고 말했다.

신테카바이오는 이번 임시 주총을 통해 우선주 관련 내용과 발행한도 등도 정관에 명시하기로 했다. 우선주에 대한 명시는 차후 자금조달 통로로 활용하기 위한 근거조항으로 분석된다. 신테카바이오 관계자는 이와 관련해 "현금성 자산이 400억원에 달하는 만큼 재무상황은 안정적인 편"이라며 "아직은 우선주 등을 통한 자금조달 계획은 논의된 바 없다"고 설명했다.

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