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쥬비스다이어트 M&A 거래구조 어떻게 짤까 경업금지·잔여지분 규모 등 핵심…세부조항 논의 지속

최익환 기자공개 2020-08-10 14:18:25

이 기사는 2020년 08월 07일 14:02 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

우선협상대상자 선정을 마친 쥬비스다이어트 매각의 거래구조는 가격 요소와 더불어 매도자에 대한 제한규정 등 비가격적 요소가 핵심이 될 전망이다. 특히 경영권 이전에 따른 개인 오너의 캐쉬아웃(구주 매각)인 만큼 경업금지조항이 가장 우선적으로 고려될 전망이다. 다소 높은 가격을 우선협상대상자가 제시한 만큼 이들 요소에서 매도자의 양보가 이뤄질지 관심이다.

7일 투자은행(IB) 업계에 따르면 최근 조성경 회장 측은 쥬비스다이어트 인수 우선협상대상자로 스틱인베스트먼트를 선정하고 배타적 자격을 부여했다. 매도자 측은 스틱인베스트먼트 측과 거래조건을 두고 세부협상을 진행한 뒤 합의점에 이르면 정식 주식매매계약(SPA)을 체결할 것으로 전해졌다. 앞서 스틱인베스트먼트가 쥬비스다이어트의 전체 기업가치(EV)로 제시한 가격은 2500억원 선이다.

가격적 요소에서 매도자 측은 우선협상대상자 스틱인베스트먼트가 제시한 가격에 만족감을 드러낼 것으로 보인다. 당초 매도자 측은 매각주관사 삼성증권을 통해 2000억원대에 달하는 매각 희망가격을 제시한 바 있다. 우선협상대상자 스틱인베스트먼트가 2500억원의 가격을 제시한 만큼 매각 희망가격은 상당부분 충족됐다.

밸류에이션에 대한 시장 일각의 우려감에도 불구하고 거래가 무리 없이 종료될 가능성은 높다는 게 거래에 정통한 관계자들의 설명이다. 그러나 개인 오너의 엑시트인 만큼 조성경 회장 등에 대한 경업금지조항은 물론 특수목적회사(SPC)를 통한 지분 잔류 등의 방안이 합의되어야 할 것으로 전망된다.

앞서 공개매각을 추진하기 전 쥬비스다이어트의 경영권 매각이 추진될 당시 조성경 회장 측은 5년간의 경업금지조항과 30% 가량의 소수지분 보유 등의 조건에 합의했던 것으로 전해진다. 거래가 매도자 측의 요청으로 중단되기는 했으나, 이번 쥬비스다이어트 인수전에 참여한 사모투자펀드(PEF) 운용사들은 이때 시도된 거래조건 등을 참고한 것으로 전해졌다.

당시와 상황이 크게 달라지지 않은 만큼 경업금지조항 적용과 거래대상 지분율의 조정이 이뤄질 가능성이 높다는 전망이 나온다. 회사가 특허 등 기술보다는 경험을 가진 인력들을 주된 자산으로 보유하고 있고, 신상품 개발과 프로그램 설계 등에 있어 조성경 회장을 포함한 일부 인력들은 최소 5년간 경업금지조항을 적용받을 가능성이 높다.

특히 스틱인베스트먼트가 가격적 요소에서 매도자의 희망가를 뛰어넘는 금액을 제시한 만큼, 경업금지조항과 거래 지분율에 있어 매도자 측의 양보를 얻어낼 가능성도 남아있다는 게 업계의 설명이다. 구주 매각으로 인한 오너의 부재와 이를 대체할 시스템 마련이 단점으로 지목되어온 점도 매도자의 양보를 이끌어낼 수 있는 배경으로 꼽힌다.

국내에선 스타일난다의 오너 김소희, 카버코리아 오너 이상록씨 등이 회사를 팔고 경업금지조항이 적용됐던 것으로 전해진다. 그동안 스틱인베스트먼트는 대성엘텍 등의 포트폴리오 경영권 지분을 사들이면서 2대주주로 기존 오너를 잔류시키는 전략을 택해온 만큼, 이번 쥬비스다이어트 인수과정에서도 이와 비슷한 구조가 짜일지 여부에 관심이 모아진다.

IB업계 관계자는 “어떻게든 매도자 측이 비슷한 업종에 진출하지 못하게 하는 것이 비가격적 거래구조의 핵심이 될 것으로 보인다”며 “앞서 국내 시장에서 진행된 개인 오너의 엑시트 사례에서도 경업금지조항 등이 적용된 바 있어 이에 대한 적용은 무리없을 것”이라고 말했다.
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