이 기사는 2020년 09월 22일 15:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '케이프'의 지배구조가 임태순 케이프투자증권 대표이사를 중심으로 재편된다. 경영권 지분 인수인계도 9부 능선을 넘었다. 다만 경영권 확보 후에도 난제가 쌓여 있다. 적대적 M&A 세력으로 떠오른 2대주주의 존재 때문이다. 임 대표 측은 이번 M&A를 계기로 확실한 지분 결집을 노리는 형국이다. 이에 2대주주 측도 지분 확보에 나서며 맞불을 놓을지 초미의 관심사로 떠오르고 있다.

케이프 최대주주는 최근 임 대표가 이끄는 투자회사 '템퍼스인베스트먼트'로 변경된다. 이달 들어 1차 경영권 지분을 다 확보했고, 올 11월 잔금까지 치르면 지분율이 23.75%까지 올라간다.

케이프는 2007년 코스닥에 상장한 이래 단 한 번도 지배구조가 바뀌지 않았다. 줄곧 창업자 김종호 회장을 중심으로 견고한 오너십을 유지했다. 상장 직후만 하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율이 53%에 달했다. 이후 지속적으로 지분 매각이 이뤄지면서 작년 말 기준으로 대주주 측 지분율이 20%대로 낮아진 상태다.

오랜 관성으로 인해 빈틈이 생긴 것일까. 올해 초 케이프는 변곡점을 맞는다. 'M&A 전문가'로 유명한 김광호 케이에이치아이(KHI) 회장이 케이프를 타깃으로 점 찍었다. 김광호 회장은 모나리자와 쌍용C&B, 엘칸토를 사들인 후 되팔아 수십 배 차익을 거둔 인물이다.


케이프는 조선 기자재 전문 제조업체로, 지난해 1632억원의 매출과 132억원의 영업이익을 기록하는 등 안정적인 실적을 내고 있다. 2016년에는 케이프투자증권을 인수하면서 사업 다각화에도 성공했다. 연결 기준 자산 총액은 3조원이 넘지만, 시가 총액은 1100억원 수준에 불과하다.

순자산 대비 기업가치를 나타내는 지표인 '주가순자산비율(PBR)' 또한 1배가 채 안 된다. 시장에서 저평가를 받고 있는 셈이다. 김광호 회장 또한 본질 가치와 비교해 케이프의 시장 가치가 현저히 낮다고 판단, 공격적인 베팅을 한 것으로 분석된다.

김광호 회장은 지난 1월부터 2월까지 한 달간 개인 소유회사 'KHI'와 '화신통상'을 앞세워 케이프 주식과 전환사채를 집중 매수했다. 약 112억원을 쏟아부어 15%에 육박하는 지분을 확보했다. 보유 목적 또한 의결권 행사, 즉 경영 참여였다.

김광호 회장 측은 한 달 뒤 열린 정기 주주총회에서 곧바로 실력 행사에 나섰다. 기존 경영진 견제와 감시 기능 강화를 이유로 이사회 신규 진입을 노렸다. 임승대 화신통상 대표이사와 김찬 전 STX 경영총괄을 각각 사외이사, 감사로 추천하는 한편 배당 안건도 올렸다. 비록 주주 제안이 모두 부결됐지만 케이프를 뒤흔들기에는 충분했다는 평가다.

적대적 M&A 위기감이 고조되자 케이프도 경영권 지분 결집에 나섰다. 그 중심에 바로 임 대표가 있었다. 임 대표와 템퍼스인베스트먼트가 구심점이 돼 우호세력을 모으는 것이 이번 M&A의 본질이라는 분석도 나오고 있다. 실제 기존 대주주인 김종호 회장이 직접 인수금융을 담당하고 있고, 임 대표와 각별한 인연이 있는 KTB투자증권과 리딩투자증권도 투자자로 참여한 상태다.

그럼에도 적대적 M&A 불씨는 여전하다는 평가다. 김광호 회장이 최대주주 변경에도 불구하고 여전히 지분을 보유하고 있다는 점에서 향후 지분 경쟁 가능성도 점쳐지고 있다. 자금력이 충분하다는 점 역시 이 같은 분석에 설득력을 더하고 있다. 실제 케이프 주식 취득 자금이 모두 김광호 회장의 개인 주머니에서 나왔다.

업계 관계자는 "이번 케이프 M&A는 김광호 KHI 회장의 공세에 대한 기존 대주주의 반격으로 볼 수 있다"며 "판세가 달라진 만큼 다시 새로운 전략을 구상하고 있을 것"이라고 말했다.