이 기사는 2020년 11월 26일 07:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '파루'가 창업주 가족회사 '지본'을 중심으로 지배구조를 세우며 2세 승계 퍼즐을 맞춰가고 있다. 지본은 과거 파루가 발행했던 신주인수권부사채(BW) 신주인수권을 매수하고, 파루 유상증자에 참여해 지배력을 확대하고 있다. 강문식 파루 대표이사의 자녀가 지본 주요주주에 이름을 올리고 있어 후계 구도를 어떻게 그려나갈지 관심이 쏠린다.

26일 업계에 따르면 태양광 추적장치 제조업체 파루는 비상장사 지본을 주축으로 지배구조를 확립했다. 지난 9월말 기준 지본은 파루 지분 16.62%(보통주 644만6751주)를 보유한 최대주주다. 파루 지분 1.8%(보통주 69만8796주)를 소유한 강 대표와 지분 0.43%(보통주 16만5744주)를 가진 부인 이연순 씨 등은 최대주주 특수관계자로 묶여있다. 특수관계인을 포함한 최대주주 지분은 19.27%(보통주 747만4187주)다.

지본은 파루 창업주인 강 대표를 포함 한 가족들이 지분 100%를 소유하고 있다. 강 대표의 자녀인 강지원 지본 사내이사가 지분을 25% 보유하고 있다. 이밖에 강 대표와 그의 가족인 강두원·다원 씨가 각각 지본 지분을 25%씩 나눠 가지고 있다.


강 대표가 지본으로 파루 지배력을 모으면서 승계 초석을 다지고 있는 것으로 풀이된다. 특히 1994년생인 강 이사가 보여줄 행보가 주목된다. 강 이사는 2019년 11월 지본 등기임원으로 취임했다. 파루 임원진으로는 합류하지 않았다.

지본은 강 대표가 2007년 설립한 태양광 집광렌즈 제조업체 썬아이CPV에서 출발했다. 2011년 사명을 지본(자본금 2억5000만원)으로 바꿨다. 2013년 100% 자회사였던 지본코스메틱을 흡수합병한 뒤 지본코스메틱으로 상호를 교체했다. 당시 지본코스메틱 최대주주는 지분 84%를 보유한 강 대표였다.

2015년 화장품사업부를 단순인적분할 방식으로 분할하면서 지분 구도가 바뀌었다. 지본코스메틱(자본금 2억원)을 설립하고, 존속법인은 지본(자본금 5000만원)으로 사명을 변경했다. 지본 100% 자회사로 있던 지본이엔지도 흡수합병했다. 인적분할 뒤 지본 최대주주는 여전히 강 대표였지만, 보유 지분은 25%로 감소했다.

지본(당시 썬아이CPV)은 2009년 파루 주주명부에 처음으로 이름을 올렸다. 파루가 발행한 4회차 BW 신주인수권 거래로 28억원가량 차익을 남겼다.

지본은 2009년 4월과 6월 파루 4회차 분리형 사모 BW 신주인수권 총 347만6820주를 장외매수했다. 평균 취득단가는 90원이다. 지본의 자체현금 3억원가량을 투입했다. 이후 행사가액이 1208원에서 723원으로 조정돼 신주인수권 물량이 580만9128주로 늘었다.

이듬해 9월과 10월 각각 처분단가 800원, 850원에 4회차 BW 신주인수권 373만4440주를 매각해 31억원을 확보했다. 나머지 신주인수권(207만4688주)은 2012년 7월 권리행사 기간 만료로 소멸됐다.

지본이 파루 의결권 지분을 확보한 건 2014년이다. 파루가 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 11억원가량 참여해 신주 35만6017주(발행가 3095원)를 취득했다. 유상증자 이후 곧바로 1주당 신주 0.5주를 배정하는 무상증자가 병행돼 최종적으로 파루 지분 3.06%(보통주 53만4025주)를 거머쥐었다.

2016년에는 지본이 강 대표를 제치고 파루 최대주주로 등극했다. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 27억원을 출자해 지분을 늘렸다. 유상증자 이후 지본이 보유한 파루 지분은 5.39%(보통주 148만9760주)로 증가했다. 강 대표 지분은 2.53%(보통주 69만8796주)로 감소했다.

지난해 BW 신주인수권을 활용해 독주체제를 굳혔다. 지본은 2019년 4월 파루 5회차 BW 신주인수권 권리를 행사해 보통주 262만3292주를 취득했다. 행사가액은 1906원이다. 행사 당일(2019년 4월 17일) 종가(2565원)보다 26% 싼 가격에 주식을 사들인 셈이다. 신주대금 27억원은 지본 여유자금으로 납입했다. 기존 5.39%(보통주 148만9760주)였던 파루 지분은 12.47%(보통주 411만3052주)로 증가했다.

강 대표는 일찌감치 지본에 BW 신주 인수 권리를 넘기며 힘을 실어줬다. 파루는 2013년 7월 100억원 규모 5회차 분리형 사모 BW 발행했다. BW 투자자였던 골든브릿지증권은 신주인수권만 떼어내 강 대표와 지본에 각각 절반씩(행사가액 3677원 기준 135만9804주) 되팔았다. 강 대표는 2015년 12월 5회차 BW 신주인수권(행사가액 2140원 기준 233만6448주)을 모두 지본으로 매도했다.

지본은 올해 1월 자기자금 25억원을 써서 파루 지배력을 보강했다. 파루가 진행하는 3자 배정 유상증자에 참여해 신주 124만3781주(발행가 2010원)를 취득한 것이다. 유상증자 직후 파루 지분을 17.31%(보통주 644만6751주)까지 끌어올렸다. 현재 파루 지분을 5% 이상 보유한 주주는 지본이 유일하다.

파루는 지본과 지분 관계뿐만 아니라 매입거래로도 엮여있다. 파루는 지본에 웜드라이브 외주가공을 맡기고 있다. 2018년과 2019년 매입거래 규모는 각각 100억원, 105억원이다. 지본 매출의 상당부분을 차지한다. 2018년과 2019년 지본 매출은 각각 131억원, 116억원이다. 파루가 태양광 트랙킹 시스템 기술 외부 유출을 방지하기 위해 기타특수관계자인 지본에 외주가공을 주면서 발생한 거래다.