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[한진그룹 경영권 분쟁]부결 예상되는 HYK의 정관변경안, 강행 배경은한진칼·GS홈쇼핑 34%, 특별결의 무력화 조건 갖춰

유수진 기자공개 2021-02-25 08:19:57

이 기사는 2021년 02월 23일 14:32 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

HYK파트너스가 ㈜한진에 주주제안한 정관변경안이 주주총회에 상정 되더라도 부결될 전망이다. 최대주주인 한진칼 및 특수관계인의 지분율이 높아 가결에 필요한 찬성표 확보가 현실적으로 불가능하다. 지분구조상 최대주주의 찬성이 있어야만 통과 가능성이 생긴다.

HYK 측은 이 같은 사실을 알면서도 주주제안을 시도한 것으로 보인다. 기업가치 제고를 위한 행동이란 명분 확보와 이슈 선점에 보탬이 되기 때문으로 풀이된다. 일단 자신들이 추천한 이사 후보 선임을 위해선 정관 개정이 선행돼야 한다. 또한 상법 개정으로 일부 손봐야 하는 정관 내용과 주주가치 제고 관련 이슈를 먼저 거론해 기업가치 개선을 주도하는 것처럼 보이는 효과를 거뒀다.

HYK파트너스는 지난 17일 법률대리인인 법무법인 태평양을 통해 서울중앙지방법원에 의안상정가처분 신청을 냈다. ㈜한진이 자신들의 주주제안을 주총 의안으로 상정하도록 강제해 달라는 것이다. 심문기일은 오는 26일로 잡혔다.

앞서 HYK 측은 지난달 ㈜한진에 주주제안을 보내며 이달 3일까지 서면으로 회신을 달라고 요구했다. 해당 주주제안에는 △정관 일부 개정 △사외이사·기타비상무이사 후보 추천 △현금배당 확대 등이 담겼다. 며칠 뒤 이사 후보를 교체하는 과정에서 이사회 산하에 미래성장전략위원회를 설치하라는 요구도 추가됐다.

㈜한진은 시한에 맞춰 회신을 보냈으나 답변 내용이 외부에 공개되진 않았다. 다만 HYK 측이 의안상정가처분 신청을 내는 등 '후속 행동'에 나선 것으로 보아 긍정적인 답변은 아니었던 것으로 보인다. 법원은 심문기일에 양측의 의견을 들은 뒤 의안상정 여부를 결정할 예정이다.

하지만 의안이 주총에 상정되더라도 통과 가능성은 높지 않다. 가결을 위해선 최소한 주총 출석 의결권 기준 과반이 찬성해야 하는데 2대주주인 HYK는 지분율이 9.79%에 불과하다.


특별결의사항인 정관변경안은 더욱 어렵다. 출석 의결권 기준 3분의 2 이상의 찬성이 필요해 출석 주주 3분의 1이 반대하면 처리가 무산된다. 2019년과 2020년 ㈜한진의 정기 주총 출석률은 73.66%와 72.11%였다. 이때를 기준으로 계산해보면 24.6%, 24.04% 이상 반대시 부결이다.

현재 최대주주인 한진칼 및 특수관계인 지분은 27.41%(조현아 전 대한항공 부사장 제외)로 출석률이 예년과 비슷할 경우 특별결의사항을 무력화할 수 있는 조건을 갖췄다. 우군으로 꼽히는 GS홈쇼핑(6.62%) 몫을 더하면 주주 출석률이 100%를 찍어도 처리를 막을 수 있다. 통과 여부가 전적으로 한진그룹 측에 달렸다는 의미다.

출석 과반의 찬성이 필요한 이사선임안 등도 통과 가능성이 낮은 건 마찬가지다. 예년 수준의 출석률을 가정하면 한진칼 및 특수관계인(27.41%)과 GS홈쇼핑(6.62%), 우리사주조합(3.98%)의 의결권(38.01%)만으로 처리를 막을 수 있다. 지분 6.27%를 보유하고 있는 국민연금이 결과에 직접적인 영향을 미치진 못할 것으로 예상된다.

HYK 측은 이를 알면서도 주주제안을 한 것으로 해석된다. 주총에서 의결권 행사를 위한 주주명부는 작년 말 기준으로 폐쇄됐는데 주주제안을 보낸 시기는 1월로 그 이후다.

무엇보다도 이사 후보 3명의 선임을 위해선 일단 정관을 바꿔 이사회 구성원 수를 늘려야 한다. 현행 규정상 이사회는 3~8명으로 꾸릴 수 있는데 이미 8명(사내이사 3명·사외이사 5명)이 꽉 찬 상태기 때문이다. 다음달 임기 만료되는 이사는 한강현 사외이사(감사위원 겸임) 한명으로 두 자리가 부족하다.

특히 ㈜한진은 감사위원 분리 선출 등 작년 말 상법 개정으로 바뀐 내용을 정관에 반영해야 한다. 어차피 정관을 손봐야 하는 상황에서 HYK가 관련 이슈를 선점한 셈이다. 이 밖에 전자투표 도입이나 배당 확대 등 ㈜한진이 주주가치 제고 차원에서 검토할 법한 내용도 우선적으로 얘기를 꺼냈다.

HYK파트너스 측은 가처분 신청과 관련해 "법률상 정해진 내용에 따라 절차를 진행할 것"이라고 밝혔다. ㈜한진 역시 "법적 절차에 따라 대응할 예정"이라고 했다.
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