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[이사회 모니터/HDC현대산업개발]점진적 축소 택한 이사회…사외이사 비중 과반 턱걸이①'11인→7인' 단출해진 규모, 지주사 체제 전환으로 가속화

이윤재 기자공개 2021-03-02 13:29:43

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 02월 25일 11:50 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

지난 10년간 HDC현대산업개발 이사회 변화를 한 단어로 요약하면 점진적 축소다. 몸집을 지속적으로 줄이며 의사결정의 효율성을 추구했다. 지주회사 체제로 개편한 이후에는 이사회는 더욱 몸집을 줄여 축소 기조에 방점을 찍었다.

규모 축소와 함께 맞물린 행보가 사외이사 과반 규정이다. 한 차례 사외이사가 중도퇴임으로 인해 4개월여 정도 공백이 있었을 뿐 줄곧 이사회에서 사외이사는 과반을 유지했다. 다만 과반에 턱걸이한 사외이사 비중은 미비점으로 지적된다. HDC현대산업개발의 이사회내 사외이사 비중은 50%대 중반을 맴돌고 있다.

HDC현대산업개발은 일찌감치 정몽규 회장 체제로 전환했다. 외환위기 때부터 전면에 나선 정 회장은 지난 22년간 회사 경영을 이끌었다. 자연스레 이사회 내에서 사내이사직 하나는 그동안 정 회장 몫이나 다름 없었다. 바꿔 말하면 정 회장은 중장기 관점에서 이사회 구성에 대해서도 상당한 신경을 썼을 것으로 보인다.

지난 2007년부터 HDC현대산업개발 이사회를 살펴보면 명확한 추세를 엿볼 수 있다. 사외이사를 과반으로 선임하는 동시에 이사회 전체 규모는 지속적으로 축소하고 있다.

이사회 규모는 3단계에 걸쳐 변화가 있었다. 2012년 이전까지만 해도 HDC현대산업개발 이사회는 두 자릿수대를 유지했다. 사내이사 5인, 사외이사 6인 체제였다. 사내이사로는 정 회장을 포함해 HDC현대산업개발 전문경영인, 사업 부문별 부사장 등이 포함됐다.

2012년 이후로 이사회 규모는 9명으로 축소된다. 사내이사와 사외이사에서 각각 1명씩 줄었다. 사내이사는 여전히 정 회장을 포함해 전문경영인, 경영기획본부장 등으로 구성됐다. 나머지 한 자리는 해마다 주력 부문을 담당하는 인물들로 채워졌다.

회사 지배구조를 지주회사 체제로 전환하면서 이사회 규모는 다시 변곡점에 돌입한다. 2018년 2개 회사로 쪼개지면서 이사회 규모도 축소가 불가피했다. 지주회사인 HDC를 5인 이사회로 구성하고, 사업회사인 HDC현대산업개발은 7인 체제로 바뀌었다. 정 회장이 지주회사 이사회로 옮겨간 만큼 HDC현대산업개발도 사내이사직을 4개나 유지할 이유가 없었다.

이사회 규모는 지속적으로 줄이면서도 전체 이사회 구성원 중 사외이사 비율은 줄곧 50%대 중반을 유지하고 있다. 상법상 자산규모 2조원 이상 상장사는 3명 이상, 이사 총수의 과반수로 사외이사를 선임해야 하는 요건을 충족하기 위한 조치다. 사외이사 과반 비중은 회사 지배주주, 경영진 이익에는 부합하지만 외부주주의 피해가 예상될 때 이를 견제할 수 있단 점에서 중요성을 갖고 있다.

다만 HDC현대산업개발은 단 한번 이사회 구성요건을 갖추지 못한 적이 있다. 지난 2017년 사외이사 2인이 연달아 중도사임하면서 공백이 발생했다. 5명이었던 사외이사가 3인으로 줄면서 이사회 구성 요건에 미달했다. 2018년에 열린 정기주주총회에서 신규 사외이사를 선임하며 구성 요건 이슈를 해소했다.

공정거래위원회의 2020년 공시대상 기업집단 지배구조 현황에 따르면 58개 공시대상 기업집단 소속 266개 상장회사의 사외이사 비중은 평균 50.9%다. HDC현대산업개발은 평균을 소폭 우회하는 수준이다.

이로 인해 여전히 정성평가 면에서는 추가적인 확대 방안도 고려해볼만 한 상황이다. 외부 평정기관들은 사외이사 비중을 법상 조건인 이사 총수의 과반을 넘어 70% 이상으로 권고하고 있다.

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