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[이사회 모니터/현대건설]확대되는 독립성…대표이사·의장 분리만 남았다②사추위 사외이사 위원장으로 재편, 정관상 의장 분리 기반 갖춰

이윤재 기자공개 2021-03-12 11:07:39

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 03월 10일 14:34 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

이사회의 독립성 확보 여부는 중요한 평가 지표다. 현대건설은 완전하다고 볼 수는 없지만 여타 건설사에 비해 높은 독립성을 갖추고 있다. 이사회를 이끄는 의장에 대해서는 여전히 대표이사 몫이지만 나머지 위원회는 모두 사외이사를 위원장으로 두며 독립성을 점진적으로 강화하는 양상이다.

현대건설 이사회는 현대자동차그룹에 편입된 2011년부터 10년 동안 7인 체제를 고수했다. 2017년까지는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인으로 운영됐고 2018년부터는 사내이사 3인으로 변경됐다. 사외이사는 줄곧 4인으로 유지했다.

그간 운영된 이사회 현황을 살펴보면 의장은 대표이사가 겸직해왔다. 독립성 강화를 이유로 현재 재계 전반에 불고 있는 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 움직임과는 다소 거리가 있다.

통상 의장은 이사회 전반을 관할한다. 현대건설은 정관 39조에 기타 이사가 의안을 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하도록 하고 있다. 의안 상정 및 결의 등에 대해 이사회 의장이 상당한 권한을 갖고 있음을 짐작할 수 있다.

그동안 이뤄졌던 현대건설 이사회에서도 이러한 경향을 엿볼 수 있다. 상장기업들은 공시서식이 바뀐 2019년부터 사내이사의 이사회 출석률과 안건 찬반 현황을 공개하기 시작했다. 이전까지는 간헐적으로 공시된 이사회 의사록을 통해 사내이사 등의 참석 여부 확인이 가능하다.

현대건설이 공모사채 발행을 위해 진행한 증권신고서나 현금·현물 배당 공시 등에 첨부된 이사회 의사록을 살펴보면 기타비상무이사 2인인 정몽구 명예회장과 김용환 부회장의 참여율은 전무했던 것으로 나타난다. 이사회 의장이자 대표이사와 사외이사만 참여하는 형태로 해당 이사회가 진행됐다. 다만 이 같은 공시들이 1년에 1건 정도씩에 불과해 대표성이 띈다고 보기에는 무리가 있다.


눈길을 끄는 건 현대건설이 이미 이사회 의장과 대표이사 분리에 대해 명문화 규정을 갖고 있단 사실이다. 정관 38조를 보면 이사회 의장은 이사회에서 선임한다고 규정하고 있다. 의장이 될 수 있는 이사에 대한 특별한 제한을 두지 않았다. 바꿔서 보면 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있는 기반은 충분한 셈이다.

현대건설 정관에는 기타 이사도 이사회 소집이 가능하다고 명시하고 있다. 소집권자인 이사회 의장이 아니더라도 정당한 절차를 거쳐 이사회를 열 수 있다. 정관상으로 기반은 만들어져 있지만 그동안 실제로 실행된 사례는 없다. 현대건설 관계자는 "기타 이사의 이사회 소집이 가능하지만 아직까지 이뤄진 적은 없다"고 말했다.

이사회 의장직은 여전히 대표이사 몫이지만 나머지 산하 위원회에서는 많은 변화가 일었다. 대표적인 게 사외이사후보추천위원회(사추위)다. 사추위는 사외이사를 선발하는 데 영향을 미치는 위원회다. 현대건설은 현대차 그룹에 편입되기 이전부터 사추위를 설치해 운영해왔다.

그동안 사추위도 이사회 의장과 마찬가지로 대표이사가 위원장을 겸직하는 구도였다. 하지만 2019년부터는 사추위 위원장을 사외이사로 선임하고 있다. 현재 사추위는 사외이사 4인과 사내이사 1인으로 운영 중이다. 나머지 감사위원회와 윤리위원회도 마찬가지로 사외이사 위원장 체제다.

현대건설 관계자는 "사외이사후보추천위원회의 성격을 고려해 사내이사보다는 사외이사로 위원장을 선임하는 게 독립성 강화 등에 적합하다고 판단했다"며 "이사회 의장과 대표이사를 분리하는 내용에 대해서는 아직 검토한 바가 없다"고 말했다.

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