이 기사는 2021년 03월 11일 12:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

한진그룹 계열 물류사 ㈜한진이 이사회 문을 단단히 걸어 잠갔다. 정원이 꽉 차 신규 이사 선임을 위해선 정관 변경이 필요하지만 이번엔 추진하지 않는다. 주주제안을 통해 이사회 진입을 시도하는 2대주주 HYK파트너스를 막기 위한 조치로 풀이된다.

이에 따라 조현민 부사장(사진)의 이사회 합류도 다음을 기약하게 됐다. 당초 업계에서는 '3인 총괄' 체제의 한 축을 담당하고 있는 조 부사장이 이사회 활동을 시작할 가능성이 있다고 점쳤다. 이사회 측은 '빈 자리'가 없다는 점을 감안해 아예 선임안을 상정하지 않은 것으로 보인다.

㈜한진은 오는 25일 서울 중구 한진빌딩 본관에서 '제65기 정기 주주총회'를 개최하고 부의된 안건을 표결에 부친다.

눈에 띄는 건 이사회가 제안한 안건이 사실상 '전무'하다는 점이다. 반드시 처리해야 하는 연결 재무제표 승인과 배당, 감사위원 분리선출, 이사 보수한도 승인 외 이사 후보 추천이나 정관 변경 관련 안건을 아예 내지 않았다. 주총을 최대한 간소하게 치러 HYK 측과 부딪히는 상황을 최소화하고자 하는 목적으로 보인다.

이에 따라 조 부사장의 사내이사 선임도 추진하지 않는다. 업계에서는 ㈜한진 이사회가 내부적인 검토를 거쳐 고민 끝에 결론을 내렸을 것으로 본다. 조 부사장은 작년 말 부사장으로 승진하며 류경표·노삼석 대표와 함께 '3인 총괄' 체제를 이루는 등 경영 전면에 나선 상태다. 이사회에 합류해도 전혀 이상할 게 없다.

다만 HYK가 공세를 올리고 있는 상황에서 부담을 느꼈을 수 있다. 무엇보다도 이사 선임을 위해선 정관상 이사회 정원을 늘리는 작업이 선행돼야 하는데 상황이 여의치 않다. 현재 ㈜한진 이사회 멤버는 8명으로 정관에 규정된 인원(3~8명)의 상한을 충족한다. 누구라도 들어가려면 정관을 건들여 자리를 만들어야 한다.

문제는 이미 HYK 측이 이사 정원 증원 안건(3~10명)을 선점했다는 점이다. ㈜한진이 이사 선임을 추진하려면 HYK가 제안한 의안에 찬성하거나 '숫자'만 다른 안건을 별도로 올려야 한다. 자칫 HYK의 주주행동에 동의하는 모습으로 비춰질 수 있다. 최악의 경우 HYK 추천 인사가 이사회에 진입하는 빌미를 제공할 수도 있다.

결과적으로 ㈜한진과 HYK 측은 서로 다른 길을 선택했다. 잃을 게 없는 HYK는 공격, ㈜한진은 방어에 초점을 맞춘 모양새다. HYK 측은 정관을 먼저 수정해 정원을 늘린 뒤 이사 선임을 추진한다. 정관 변경안과 이사 선임안을 동시에 올렸다.

㈜한진 이사회는 다르다. 증원과 이사 선임 모두 추진하지 않는다. 이번 주총에서 반드시 이사 선임을 밀어붙여야 하는 이유가 없는 영향도 있는 것으로 보인다. 상법 개정으로 내년 8월부터 이사회에 여성 이사를 반드시 포함시켜야 하지만 아직은 시간적 여유가 있다. 현재 이사회 멤버 전원과 이사 후보 모두 남성이다.

㈜한진 측은 조 부사장의 이사 선임과 관련해 아예 논의조치 하지 않았다는 입장이다. ㈜한진 고위 관계자는 "안건이 올라오지 않아 내부적으로 논의 자체가 이뤄지지 않았다"고 말했다.


특히 HYK 측이 추천한 사외이사 후보(김현겸 한국클라우드 대표)와 기타비상무이사 후보(한우제 HYK파트너스 대표)의 이사회 진입은 현실적으로 어려울 전망이다. 정관 변경을 통해 이사회 정원이 증원돼야 선임안을 표결에 부칠 수 있는데 지분 구조상 ㈜한진 측이 반대하면 안건 처리가 불가능하다.

정관 변경안은 출석 주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요한 특별결의사항이다. 바꿔 말하면 출석 의결권 3분의 1 이상이 반대하면 부결된다.

한진칼 및 특수관계인 지분 27.41%에 우호 주주로 꼽히는 GS홈쇼핑(6.62%) 몫을 더하면 34.03%으로 출석률과 무관하게 정관 변경안 통과를 저지할 수 있는 수준이 된다. 이사 수 증원이 무산되면 이사 선임안은 표결 없이 자동으로 폐기된다. 이와 별개로 양측 모두가 후보를 낸 감사위원 분리선출은 표 대결이 예고된다.