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[한진그룹 경영권 분쟁]㈜한진 관통한 상법개정안, 감사위원 분리선출 '표대결'지분 보유 6개월 미만 HYK 주주제안 전부 상정, '3%룰' 적용이 변수

유수진 기자공개 2021-03-15 10:14:06

이 기사는 2021년 03월 11일 16:42 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

작년 말 개정된 상법이 한진그룹 계열 물류사 ㈜한진의 주주총회를 관통한다. ㈜한진은 주주의 권리를 확대하고 경영진에 대한 견제를 강화하는 방향으로 바뀐 상법 개정안을 고스란히 반영해 이달 25일 정기 주주총회를 개최한다.

㈜한진은 10일 이사회를 열고 경영참여를 원하는 2대주주 HYK파트너스가 주주제안한 안건 전부를 의안으로 상정했다. 상법 개정으로 지분율 3% 이상인 상장사 주주가 주식 보유기간과 무관하게 주총일 6주 전까지 안건을 제안할 수 있게 된 데 따른 것이다.


이전까진 상장사 주주가 소수주주권을 행사하려면 '6개월 이상' 지분을 갖고 있었어야 했다. HYK가 ㈜한진 지분을 보유하기 시작한 건 지난해 10월15일로 6개월 뒤인 오는 4월14일 이후 주주제안권을 행사할 수 있었다는 의미다.

하지만 작년 말 국회가 의무 보유기간(6개월)이 명시된 특례규정(상법 제542조의6)의 우선 적용을 무력화하는 조항(상법 제542조의6 제10항)을 추가하며 상황이 달라졌다. 주주가 일반규정과 특례규정 중 하나를 선택할 수 있게 된 것이다. 이사회는 주주제안 내용이 관련 법이나 정관에 어긋나지 않는 이상 주총에 올려야 한다.

㈜한진 관계자는 "법적 절차에 따라 주주제안 안건을 상정한 것"이라고 말했다. ㈜한진 이사회가 안건을 전부 주총에 올리자 앞서 법원에 의안상정가처분 신청을 냈던 HYK 측은 11일 신청 취하서를 제출했다.

㈜한진은 감사위원도 분리선출 한다. 이달 임기가 끝나는 감사위원(겸 사외이사)이 1명 있기 때문이다. 상법 개정안은 1명 이상의 감사위원을 다른 이사들과 분리해 뽑도록 규정한다. 특히 HYK 측은 한 발 더 나아가 분리선출하는 감사위원 수를 '2명 이상'으로 하자고 제안했다.

HYK가 감사위원 분리선출을 위한 후보를 1명 내자 이사회도 똑같이 후보 1명을 올렸다. 다만 ㈜한진 측은 이사회 정원을 늘리는 안건을 내지 않아 분리선출 감사를 1명만 뽑고자 한다는 뜻을 간접적으로 드러냈다.

주총에서는 일단 이사회 정원 상한을 10명으로 높이는 의안(제3-1호)과 분리선출 감사위원을 2명 이상으로 정하는 안건(제3-3호)이 먼저 표결에 부쳐진다. 두 의안이 모두 가결되지 않으면 분리선출로 뽑는 감사위원은 1명이 된다.

정관 변경안 처리는 현실적으로 쉽지 않을 전망이다. 최대주주인 한진칼이 우호지분을 동원하면 안건 통과를 저지할 수 있는 수준(출석 의결권 3분의 1 이상)의 지분율 확보가 가능하기 때문이다.

이 경우 주주들은 '3%룰'이 적용된 상태에서 ㈜한진 이사회와 HYK 측이 각각 추천한 후보 중 한명을 택해 의결권을 행사하게 된다. 둘 중 한명이 출석 의결권 과반의 표를 얻으면 나머지 한 명은 떨어진다. HYK로서는 이번에 추천 후보가 이사회에 진입할 수 있는 사실상 유일한 통로가 감사위원 분리선출이다.

주요 주주는 △한진칼(24.16%) △HYK1호펀드(9.79%) △GS홈쇼핑(6.62%) △국민연금(6.27%) △우리사주조합(3.98%) △정석인하학원(3.98%) 등이다. 이들의 의결권이 3%로 제한된다. 일단은 한진그룹 측의 우세가 졈쳐진다. 하지만 국민연금과 지분율이 3~5%여서 공시되지 않는 '숨은 주주'들의 역할도 중요할 것으로 예상된다.

㈜한진 이사회는 김경원 세종대 교수를 감사위원 분리선출 후보로 올렸다. 삼성그룹의 싱크탱크인 삼성경제연구소에서 18년동안 금융연구실장, 금융실장, 글로벌연구실장 등을 역임하고 CJ그룹 전략기획 총괄 부사장을 맡아 대한통운 인수를 주도했던 인물이다.물류를 포함한 다분야에서 연구와 현장 경영 경력 모두를 갖췄다는 평가를 받는다.

HYK 측은 박진 한국개발연구원(KDI) 국제정책대학원 교수를 내세웠다. KDI 부연구위원과 기획예산처 정부개혁실 행정개혁팀장, 한국조세재정 연구원 공공기관연구센터 소장, 초대 국회미래연구원장을 차례로 지냈다.
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