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[이사회 모니터/삼성엔지니어링]독립성 미완의 퍼즐…대표이사·의장 분리 검토②ESG 경영 강화 일환, 보상위·내부거래위 이미 사외이사 전진배치

이윤재 기자공개 2021-03-19 13:39:56

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 03월 17일 11:30 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

독립성은 이사회를 평가하는데 있어 중요한 지표다. 삼성엔지니어링은 독립성과 관련해서는 아직 갈 길이 멀다. 보상위원회나 내부거래위원회는 사외이사가 주도하지만 여전히 이사회 의장이나 사외이사후보추천위원회는 사내이사 몫이다. 독립성을 위한 마지막 퍼즐은 결국 사외이사 전진배치다.

삼성엔지니어링은 이사회 산하에 5개 위원회를 설치, 운영하고 있다. 지난 2010년 3월에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회(사추위), 경영위원회를 나란히 신설했다. 이후 2014년에 내부거래위원회, 2015년 보상위원회를 순차적으로 설치했다. 산하 위원회 규모만 놓고 보면 건설업계내에서 최상위권으로 분류된다.

지난 11년간 삼성엔지니어링 이사회를 보면 7인 체제를 유지했다. 세부적으로 사내이사 3인, 사외이사 4인이다. 경영진 대거 교체가 있던 2017년말에만 사내이사 2인 공백이 있었을 뿐이다. 이듬해 열린 정기주주총회를 통해 공백은 금새 메워졌다.

산하 위원회를 보면 사외이사가 주도하는 양상이다. 감사위원회를 제외한 내부거래위원회와 보상위원회는 상법상 규정은 없지만 성격을 감안해 사외이사 체제를 구축한 것으로 보인다.

내부거래위원회는 명칭 그대로 공정거래 자율준수 체제 구축, 내부거래의 투명성 제고를 목표로 한다. 안건을 보면 그룹 계열사와 진행한 내부거래 관련이 주를 이룬다.

보상위원회는 경영진 등에 대해 투명하고 합리적인 보상정책의 설계를 목적으로 한다. 여타 기업과 달리 삼성엔지니어링은 사내이사 없이 3인 전원 사외이사로만 구축했다.

다만 여전히 이사회 전반을 관할하는 의장은 대표이사 몫이다. 공시의무가 없던 과거에는 이사회 의장이나 겸직 내용 등을 상세히 밝히지 않았지만 대표이사가 해왔던 것으로 파악된다. 현재는 최성안 대표이사(사장)가 이사회 의장으로 재직하고 있다.

사외이사후보추천위원회도 마찬가지다. 현재 사추위 위원장은 최 대표가 겸하고 있다. 사추위는 사외이사를 선발하는 데 영향을 미치는 위원회다. 최근 상당 수 기업들은 사추위 특성을 고려해 사내이사가 아닌 사외이사에 위원장을 맡기는 추세다.

삼성엔지니어링은 ESG 경영 강화 차원에서 이사회 의장과 대표이사 분리에 대해 다각도로 검토하고 있다. 정관상으로는 분리에 대한 기반이 마련돼있다. 지난 2016년 삼성엔지니어링은 정기주주총회를 통해 정관 일부를 변경했다.

이사회 의장은 대표이사가 된다고 명시된 정관을 이사회의 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다고 바꿨다. 이사회 의장에 대한 특별한 제한을 두지 않게 됐다.

무엇보다도 삼성그룹내에서 일부 계열사들은 사외이사와 이사회 의장을 분리한 상태다. 삼성전기는 2016년부터 이사회 의장을 사외이사가 맡고 있다. 삼성전자도 지난해 사외이사를 이사회 의장으로 하는 체제로 전환했다. 이미 계열사 선례가 있어 이사회 의장과 사내이사 분리에 대해서는 저항이 덜할 것으로 예상된다.

삼성엔지니어링 관계자는 "ESG 경영을 강화하는 일환으로 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 방안에 대해 다각도로 검토를 진행하고 있다"고 설명했다.

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