이 기사는 2021년 03월 18일 16:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국기업지배구조원(KCGS)과 서스틴베스트가 금호석유화학과 박철완 금호석화 상무 측 이사 선임 안건에 대해 극명하게 엇갈린 권고를 내놨다. KCGS는 금호석화 측 이사 선임 안건을, 서스틴베스트는 박 상무 측 안건에 찬성표를 던졌다.

18일 KCGS의 금호석화 의결권행사 검토 관련 자료에 따르면 KCGS는 "금호석화 이사회가 제시한 이사 선임 안건에 찬성투표를 권고한다"고 밝혔다.

KCGS는 사적 관계를 맺었던 인물을 사외이사 후보로 추천한 것은 박 상무의 주주제안 취지와 배치된다고 지적했다. 보고서는 "박 상무 스스로 내세운 이사회 독립성 제고라는 취지에 부합한다고 보기 어렵다"고 판단했다.

주주제안 4명의 사외이사 후보 중 조용범 페이스북 동남아 총괄대표와 이병남 전 보스턴컨설팅그룹(BCG) 서울사무소 대표는 박 상무와 학연 등으로 얽혀 있다. 박 상무와 조 대표는 2007~2009년 하버드대학교 MBA 동문이고, 이 전 대표는 박 상무의 BCG 직장 상사였다.

KCGS는 박 상무가 주주제안한 후보가 모두 선임되면 주주제안자(박철완 상무) 스스로 대주주이자 이사회 일원으로 감시와 견제의 대상이 되기 어렵다고 지적했다. 사적 관계가 주주제안 사외이사 후보자들이 주주제안자를 독립적인 지위에서 견제·감시하는데 어려움을 더할 여지가 충분하다는 설명이다.

반면 서스틴베스트는 KCGS와 판단을 달리했다. 배임 혐의로 대법원에서 최종 유죄 판결을 받은 박찬구 금호석화그룹 회장에 대해 2019년 주주총회에서 사외이사들이 과반수였음에도 이사회가 해임 등의 조치를 취하지 않고 오히려 사내이사 후보로 올린 것을 문제 삼았다.

서스틴베스트는 이에 대해 현 사외이사들의 독립성에 문제가 있다고 지적하며 경영진이 회사에 손해를 입히는 행위가 재발될 가능성이 높다고 판단했다. 이 같은 이유로 박 상무 측 사외이사 후보들이 더 적합하고 독립성이 낫다고 판단한 것이다.

KCGS는 이사 선임 외 배당, 정관 변경 부분에 대해서는 박 상무 측 주주제안에 찬성 투표를 권고했다. 박 상무는 주주가치 제고를 위해 기존 1500원(보통주 기준) 배당을 1주당 1만1000원으로 확대할 것을 주주제안했다.

박 상무는 또 사외이사 중 이사회 의장 선임, 내부거래위와 보상위 설치 등의 내용을 담은 정관 변경도 주주제안했다. 서스틴베스트는 이사 선임을 포함해 모든 안건에 대해 박 상무 측에 찬성했다.

오는 26일 표 대결이 예고된 정기주주총회가 열리는 가운데 해외 의결권 자문기관들의 판단도 속속 나오고 있다.

앞서 세계 최대 의결권 자문사인 ISS는 금호석화 측 안건에 모두 찬성을 권고했다. 반면 글래스루이스는 박 상무 측의 사내이사 선임, 배당 7배 확대, 대표이사와 이사회의장 분리, 내부거래위·보상위 설치 등에 찬성을 권고했다.

쟁점 중 하나인 박 상무 측 배당 안건에 대해서는 ISS는 "시장 상황이 어려울 때 회사에 무리한 재무적 부담을 줄 수 있다"고 반대했으나, 글래스루이스는 "코스피 평균 40%, 업계 평균 50% 수준으로 적정하고 주주가치 제고를 위해 타당성이 있다"며 판단을 달리했다.