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[스튜어드십코드 모니터]한국운용, 이사회 '꼼꼼히' 들여다봤다③반대 의결권 행사 이사선임 안건 가장 많아…이사보수 한도도 주시

이돈섭 기자공개 2021-04-13 13:06:41

[편집자주]

한국형 스튜어드십코드는 2016년 12월 제정됐다. 가장 활발하게 참여하고 있는 주체는 자산운용사들이다. 자금을 맡긴 고객들의 집사이자 수탁자로서 책임의식을 갖고 적극적으로 목소리를 내겠다는 다짐을 어떻게 이행하고 있을까. 스튜어드십코드를 도입한 개별 운용사들의 조직체계와 주주활동 내역을 관찰·점검하고 더벨의 시각으로 이를 평가해본다.

이 기사는 2021년 04월 12일 07:31 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

한국투자신탁운용이 이사선임 건에 대해 반대표를 집중적으로 행사했다. 내부 가이드라인을 마련해 조건을 충족하지 못하는 이사를 골라내 반대하는 식이다.

더벨이 한국운용 홈페이지에 공시된 지난해(2019년 4월초~2020년 3월말) 의결권 행사 내역을 분석한 결과, 168개 상장기업 1241개 안건 중 39개 상장기업 66개 안건에 대해 반대표를 행사한 것으로 나타났다. 반대 의결권을 행사한 비중은 전체의 5.3% 수준이다.

반대 의결권을 안건별로 살펴보면 이사선임 안건이 가장 많았다. 한국운용이 사내이사와 사외이사, 감사위원 등 이사선임 관련 안건에 반대표를 행사한 것은 모두 39건으로 집계됐다. 반대 의결권 절반 이상을 이사선임 안건에 행사, 이사회에 이견을 제시한 것이다.

지난해 한진칼 주주총회 경우, 한국운용은 당시 이른바 '3자연합' 측이 제안한 이사선임 7건에 대해 기권(불행사)으로 의결권을 행사했다. 한진칼 이사회 제안에 적극 동조해 해당 안건에 반대하지 않은 점을 감안하면 사실상 이사선임 안건 46건에 이견을 낸 셈이다.

상장기업 주주총회 안건 상당수가 이사선임과 관련된 건임을 감안하면 한국운용 의결권 행사 내역은 자연스러운 결과라는 해석이다. 하지만 동시에 이사회 구성을 깐깐하게 분석하지 않으면 반대의견을 내기 어렵다는 의견 역시 업계 일각에서 꾸준히 제기되고 있다.

한국운용은 이사선임 가이드라인을 사규에 마련해 의결권 행사에 적극 활용하고 있다. 사외이사의 경우 과도한 겸임과 과도한 연임, 낮은 이사회 출석률 등을 기준으로 삼고 있다. 계열회사와 거래관계로 얽혀있는 특수관계인에 대해서도 부정적 의견을 내기도 한다.

코스닥 상장사 SM 이사회는 지난해 3월 정기주총에서 당시 이성수 프로듀싱본부장과 탁영준 가수매니지먼트본부장, 박준영 어뮤즈먼트기획본부장 등을 임기 3년 사내이사로 재선임하고 지창훈 사외이사 임기도 3년 연장하는 안건을 상정했는데, 한국운용 반대에 맞닥뜨렸다.

반대 사유는 이들 이사선임 안건이 회사 가치를 훼손하고 주주 권익을 침해할 수 있다는 것. SM은 자회사들을 통해 다양한 분야에서 사업을 영위하는 과정에서 수익의 상당량을 회사의 최대주주인 이수만 총괄프로듀서에게 흘려보냈다는 의혹을 꾸준히 받아온 바 있다.

한국운용은 SM의 이사 보수한도 조정안에도 반대했다. SM은 이사 8명에 연 100억원을 보수한도로 설정했는데, 앞으로는 이사 5명에 70억원으로 바꾸겠다는 내용을 골자로 삼은 안건을 상정했다. 그러면 인당 보수한도가 올라가는데 한국운용은 성과지표와 보수지급액 연관성이 낮다고 봤다.

이 밖에도 한국운용은 ▲만도 ▲삼진제약 ▲콜마비엔에이치 ▲LS산전 ▲AP시스템 ▲슈피겐코리아 ▲셀트리온헬스케어 ▲지엠비코리아 등 투자기업에 대해서도 이사보수 한도의 건에 대해 부정적 의견을 피력했다. 경영성과가 나빠지고 있는 경우 이사보수 한도 축소를 요구하는 식이다.

재무제표 승인의 건에 대해서도 총 3번의 반대의견을 냈다. ▲오리온 ▲컴투스 ▲대림산업이 대상이었다. 당시 오리온의 경우 보통주 한 주당 600원씩 총 237억원을 배당, 배당성향 11.0%를 기록했는데 한국운용은 동종업계 22.8%에 비해 배당성향이 낮았던 점을 지적했다.

오리온은 올해 주총에서 보통주 한주당 750원씩 총 296억원을 배당하기로 했는데, 한국운용은 더 높여야 한다며 반대표를 던지기도 했다. 한국운용은 이 밖에 주식매도청구권 부여(2건), 임원퇴직금 지급규정변경(2건), 임원예우운영변경(1건) 등에도 반대의견을 냈다.
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