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[스튜어드십코드 모니터]DB운용, '주주권익 침해' 정관변경에 민감했다③전체 반대표 10건 중 절반 이상 차지…반대 불구 주총서 원안 가결

이효범 기자공개 2021-05-18 13:11:36

[편집자주]

한국형 스튜어드십코드는 2016년 12월 제정됐다. 가장 활발하게 참여하고 있는 주체는 자산운용사들이다. 자금을 맡긴 고객들의 집사이자 수탁자로서 책임의식을 갖고 적극적으로 목소리를 내겠다는 다짐을 어떻게 이행하고 있을까. 스튜어드십코드를 도입한 개별 운용사들의 조직체계와 주주활동 내역을 관찰·점검하고 더벨의 시각으로 이를 평가해본다.

이 기사는 2021년 05월 14일 07:45 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

DB자산운용이 올해 주주총회 시즌에서 '정관 변경 안건'에 유독 많은 반대표를 행사했다. 정관은 기업의 헌법이라고 불릴 만큼 기업 경영에 중요한 원칙이다. 특히 주주가치를 훼손할 우려가 있다고 판단하는 안건에 주로 제동을 걸었다.

DB자산운용은 2020년 4월초~2021년 3월말까지 열린 주주총회에서 총 34개 기업의 175개 안건에 찬반표를 행사했다. 이 가운데 정관변경과 관련된 21개 안건에 의사를 표시했다.

법인의 정관은 회사 운영의 기본 원칙을 담고 있다. 주주권리를 비롯해 주주총회, 이사회 및 위원회 등의 설치, 운영 등 기업 경영이 정관의 토대 위에서 이뤄진다고 해도 과언이 아니다. 주주 권익과도 연관성이 큰 만큼 정관은 주주들의 결의에 의해서 개정 가능하다.

DB자산운용이 정관변경 안건에 반대표를 던진 건 총 6건으로 나타났다. 정관변경에 관한 안건 중 35%에 반대표를 행사한 셈이다. 또 전체 175개 안건에 대한 반대표가 10건이라는 점을 감안하면 정관변경 안건에 반대표가 몰린 셈이다. 그러나 결과적으로 DB자산운용의 반대한 안건들도 모두 각 기업 주총에서 원안대로 통과됐다.


DB자산운용이 의결권을 행사한 기업 중 정관변경 안건을 상정한 기업에는 유가증권시장 상장사들이 대부분을 차지했다. 21개 기업 중 15개였다. 나머지는 코스닥 상장사다. 다만 반대표를 행사한 기업으로는 유가증권, 코스닥 상장사를 가리지 않았다.

주주가치 훼손 유무를 기준으로 찬반을 결정했던 것으로 보인다. 반대표 행사한 6개 기업의 안건 중 절반 이상의 기업의 정관변경 안건에 주주가치 훼손 우려가 있다는 점을 반대 사유로 들었다.

씨젠은 이사의 수와 관련한 정관변경을 실시했다. 기존에 '이사를 3명 이상으로 한다'는 내용을 '3인 이상 7인 이하로 한다'는 것으로 변경하는 안을 상정했다. DB자산운용은 이사의 수를 3인 이상 7인 이하로 범위를 축소함에 따라 향후 소액주주의 이사 추천이 어려워 질 것이라고 판단해 이를 반대했다.

웹케시의 재무제표 작성과 관련한 안건에도 제동을 걸었다. 웹케시는 올해 주주총회에서 재무제표 등의 작성과 관련해, 이사회와 주주총회 승인을 얻어야 한다는 조항을 이사회 결의사항으로 변경하는 안건을 상정했다. 이 경우 이사회 권한만으로도 승인이 가능하다는 점을 들어 주주권익 침해 가능성을 제기했다.

DB자산운용은 풍산의 정관변경 안건에 대해서도 주주가치 훼손 가능성이 크다고 봤다. 풍산이 상정한 정관변경 안은 일정 수준의 한도를 초과하는 금액에 대해서는 이사의 책임을 경감할 수 있다는 내용이 포함돼 있다. 상법에서는 '이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 그 이사는 회사에 대하여 연대해 손해를 배상할 책임이 있다'고 규정하고 있다.

DB자산운용은 코스닥 상장사 핌스의 정관변경 안건에도 반대표를 행사했다. 반대표를 행사한 기업 중 유일하게 지분율이 3%를 상회하는 기업이다. 해당 안건에는 서면 의결권 행사와 관련된 조항을 삭제하는 내용이 포함됐다. 이 역시 주주권익 침해 가능성을 문제로 제기했다.

사뭇 다른 사유로 반대표를 던진 정관변경 안건들도 있었다. 현대해상 주주총회에서 상정된 안건에서는 대표이사에게 일정 기준에 부합하는 사채 발행 결정을 위임할 수 있다는 내용이 담겼다. DB자산운용은 이에 대해 대표이사의 자의적인 판단이 개입된다는 점을 지적했다.

또 정당한 사유가 없다고 판단하는 정관 변경안에도 제동을 걸었다. 에쓰오일(S-Oil)은 이사의 임기를 기존 1년에서 3년으로 연장하는 정관 개정안을 상정했다. 상법에서 허용하고 있는 이사의 임기를 적용하다는 점을 정관변경 목적으로 들기도 했다.
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