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[이사회 모니터/㈜한라]그룹 공통 '내부거래위'…활동 뜸해진 이유는②위원회 설치 통한 투명경영 강화 기조…계열물량 줄어 심사건 감소

고진영 기자공개 2021-05-18 11:01:03

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 05월 14일 14:43 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

한라그룹 상장 계열사들은 한라홀딩스를 제외하면 모두 이사회 내부에 내부거래위원회를 두고 있다. ㈜한라 역시 계열회사간 거래를 심의하기 위한 장치로 3년 전 내부거래위를 신설했다.

다만 작년에는 설치 이후 처음으로 ㈜한라에서 내부거래위가 한 차례도 열리지 않았다. 회사 매출에서 캡티브(captive) 공사 비중이 차츰 줄어들고 있기 때문으로 풀이된다.

한라그룹의 상장사는 총 3곳으로 간판 계열사인 ㈜만도와 ㈜한라, 지주사인 한라홀딩스 등이 있다. 이 가운데 가장 규모가 큰 ㈜만도를 빼고는 전부 자산이 2조원 미만이기 때문에 상법상 이사회 내에 위원회 설치 등이 강제되지 않는다.

그러나 ㈜한라는 기존 감사위원회와 사외이사추천위원회 외에도 2018년 내부거래위원회, 이듬해 경영위원회를 추가로 설치해 총 4개의 위원회를 운영 중이다. 내부거래위는 사외이사 3명과 CFO인 김만영 부사장으로 이뤄졌으며 경영위는 사내이사 중 정몽원 회장을 제외한 이석민 대표 등 3인으로 구성됐다.


㈜만도 역시 2014년 한라홀딩스로부터 자동차부품 제조업부문이 인적분할돼 떨어져나왔을 때부터 내부거래위를 만들었다. 2019년에는 이를 투명경영위원회로 격상해 ESG 관련 활동 심의 등으로 권한을 확대했다.

유일하게 내부거래위가 없는 한라홀딩스의 경우 당초 감사위와 사추위만 두고 있었지만 올해 3월 정도경영위원회를 추가로 설치했다. 재계 추세에 따라 2018년 이후 그룹 전반적으로 경영 투명성 강화에 부쩍 힘을 쏟는 모습이다.

게다가 지난해 말 '공정경제 3법'이 통과되면서 한라그룹에서 내부거래위의 역할은 더욱 중요해질 전망이다. 그간 일감 몰아주기 규제로부터 자유로웠던 한라홀딩스와 위코, 제이제이한라 등 3개 계열사가 새롭게 규제대상에 포함돼서다.

다만 ㈜한라의 경우 오히려 내부거래위 활동이 뜸해져 지난해는 아예 열리지 않았다. 최근 캡티브 물량이 줄어드는 흐름을 보이고 있고 작년의 경우 관계사로부터 새로 수주한 건이 없었기 때문이다.


실제 ㈜한라가 그룹 계열회사로부터 벌어들인 매출 추이를 보면 2015년 2437억원에서 2016년 7617억원, 2017년 1조3695억원으로 급등했다가 2018년 2827억원, 2019년 1986억원, 2020년 1538억원으로 차츰 감소했다. 매출 대비 비중으로 따졌을 때 2017년 71%을 찍고 이듬해부터 21%, 15%, 9.8% 순으로 내려간 셈이다.

이는 자회사 배곧신도시지역특성화타운㈜을 통해 진행하던 대규모 자체사업, 100% 자회사인 ㈜한라지엘에스의 동탄물류단지 공사 등이 모두 마무리됐기 때문이다. 지난해 해당 법인들로부터 잡힌 매출이 있긴 하지만 2019년 이미 심의를 거친 공사들이다.

㈜한라 관계자는 “작년의 경우 계열사간의 거래에 대해 특별히 심의할 건이 없어 내부위가 열리지 않았다”고 설명했다.

이밖에 경영위원회의 경우 지난해 총 42건의 의안을 의결했으며 100%의 참석률로 모두 가결됐다. 경영위는 △자산총액 2.5% 이상 5% 미만의 자산의 취득 또는 처분에 관한 사항 △자기자본 2.5% 이상 5% 미만의 신용공여(건설사업,시공관련 제외) △건설사업 추진 및 시공관련 신용공여 일체 △기존 신용공여의 연장 △자기자본 5% 이상 10% 미만의 신규 자금 차입 △기존 자금차입 연장 △사모사채의 발행 등을 이사회로부터 위임받아 처리하고 있다.
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