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[유증&디테일]'신주 23%' 풀리는 엘앤에프, 지분 희석 방어 '총력전'②모회사 새로닉스 유동성 활용, 2월 발행 CB·BW·RCPS 부담

조영갑 기자공개 2021-06-14 13:09:00

[편집자주]

자본금은 기업의 위상과 크기를 가늠할 수 있는 대표 회계 지표다. 자기자금과 외부 자금의 비율로 재무건전성을 판단하기도 한다. 유상증자는 이 자본금을 늘리는 재무 활동이다. 누가, 얼마나, 어떤 방식으로 진행하느냐에 따라 기업의 근간이 바뀐다. 지배구조와 재무구조, 경영전략을 좌우하는 이벤트이기 때문이다. 더벨은 유상증자 추진 기업들의 투자위험 요소와 전략 내용을 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2021년 05월 25일 14:51 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

2차전지 양극재 제조사 엘앤에프가 코스닥 시장 최대인 4771억원 규모의 유상증자를 진행하면서 최대주주(특수관계인 포함)가 지분율 희석을 어느 수준까지 방어할 수 있을지 시장의 관심이 집중되고 있다. 총주식 수의 23%에 해당하는 신주가 발행되는 만큼 최대주주의 지분 가치가 상당 부분 희석되기 때문이다.

여기에 지난 2월 850억원 규모로 발행한 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS)가 향후 순차적으로 보통주로 전환되면 추가적으로 지분 희석이 될 수밖에 없다. 이에 엘앤에프는 우선 모회사인 새로닉스의 유동성을 최대한 활용해 이번 유상증자에 참여한다는 방침이다.

◇'오너' 허제홍, 새로닉스 통한 지배력 유지 가닥

25일 업계에 따르면 이번 엘앤에프 유상증자 공모에 모회사 새로닉스는 최소 400억원에서 최대 850억원 규모로 참여한다. 유상증자로 발행될 신주 650만주의 8~18%가량을 인수하는 셈이다. 반면 새로닉스를 통해 엘앤에프를 간접지배하고 있는 허제홍 새로닉스 대표(엘앤에프 이사)는 신주 인수 참여의사를 명확히 밝히지 않았다.

엘앤에프의 주요 주주 구성을 보면, 5월 현재 새로닉스가 16.39%를 보유하고 있고, 허제홍 이사를 포함한 기타 특수관계인 11.83%를 소유하고 있다. 이에 최대주주 측 지분율은 28.22%다. 새로닉스를 포함해 기업집단을 실질적으로 소유하고 있는 허 이사의 엘앤에프 지분율은 2.49%에 불과하다. 개인 지분율은 낮지만, 새로닉스의 대주주(21.04%)인데다 KWANG SUNG ELECTRONICS, 광성전자 등 우호지분이 엘앤에프 내 허 이사의 지배력을 보태고 있다.

오는 7월 신주 상장이 완료되면 최대주주 지분율은 희석이 불가피하다. 최대주주 측이 신주 인수에 참여하지 않는다고 가정하면, 지분율은 22.92%로 낮아진다. 새로닉스는 13.31%, 허 이사는 1.99%로 떨어진다. 지분율이 20% 초반대까지 하락하면 그만큼 지배력 리스크가 커질 수 있다. 이 때문에 새로닉스의 유동성을 활용, 지분 희석을 최소화하는 방안으로 가닥을 잡은 것으로 보인다.

문제는 새로닉스의 유동성이 충분하지 않다는 점이다. 기존 주력사업인 디스플레이 업황이 침체기에 접어들면서 2019년 순손실 19억원, 지난해 순손실 16억원을 기록하는 등 연이어 현금유출을 기록하고 있다. 올해 1분기 역시 6억원의 순손실을 냈다. 올해 1분기 기준 새로닉스의 당좌자산은 367억원, 당좌비율은 81.99%로 낮은 수준이다.

이 때문에 제한적인 선에서 주주배정 유상증자에 참여할 것으로 보인다. 엘앤에프 관게자는 "최대주주의 경우 본 공모 청약에 50% 참여할 예정"이라고 밝혔다.

엘앤에프가 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하면서 설정한 구주주의 신주 배정비율은 보유주식 1주당 0.2525140163주 꼴이다. 이에 따라 새로닉스는 최대 116만2344주를 배정받을 수 있다. 하지만 유동성이 충분치 않기 때문에 50%인 약 58만주 가량(427억원)을 인수할 전망이다. 신주 발행 후 새로닉스의 엘앤에프 지분율은 15% 수준으로 예상된다.


반면 허 이사 등 특수관계인의 유상증자 참여는 불투명한 상황이다. 일각에선 유증에 참여하지 않을 수 있다는 관측도 나온다. 이번 유상증자 규모가 커 개인 재원을 활용하기에 역부족인 탓이다. 또 허 이사의 경우 최대주주인 새로닉스 지배력만 유지할 수 있으면 엘앤에프를 비롯한 기업집단 전체의 지배력을 유지하는 데 큰 문제가 없다는 이유다. 엘앤에프 관계자 역시 "특수관계인의 경우 청약금액이 확정되지 않았지만, 향후 자금사정에 따라서 전량 미참여의 가능성도 존재한다"고 밝혔다.

업계 관계자는 "실질적 오너인 허 이사의 경우 엘앤에프 내 도전세력이 없다고 판단하기 때문에 개인 지분에 대한 욕심보다 새로닉스를 통한 적정 수준의 간접지배 유지를 택한 것으로 보인다"고 말했다. 새로닉스만 주주배정 유상증자에 참여(58만주)한다고 가정하면, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 24.6% 수준(851만주)이 된다.

◇투자유치 2개월 만에 대규모 유증, 기존 투자자 비판도

유증에 따른 지분율 방어 외에도 숙제는 더 있다. 엘앤에프는 지난 2월 설비투자 및 운영자금 마련의 목적으로 850억원 규모로 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS) 등을 발행했다. CB 11만주(90억원), BW 37만주(300억원), RCPS 63만주(460억원) 규모다. 전량 보통주로 전환된다고 가정하면, 총주식 수 대비 4% 수준이다. 유상증자 건에 비하면 희석비율은 높지 않지만, 내년 2월부터 보통주 전환 가능기간에 진입하면 추가 부담으로 작용할 가능성이 있다.

이와 더불어 투자유치 2개월 만에 대규모 유상증자를 결정함으로써 기존 투자자들의 비판도 엘앤에프가 감내해야 할 짐으로 지적된다. 대규모 유상증자로 인해 투자 지분의 희석이 수반되기 때문이다. 당시 발행한 메자닌은 전량 '대신-MYW 신기술투자조합'이 인수했다.

IB업계 한 관계자는 "엘앤에프가 LGES, SK이노베이션 향 대형 공급계약을 연이어 따내면서 성장성에 대한 자신감을 어필한 측면은 긍정적이지만, 투자유치 2개월 만에 대규모 유상증자에 나선 것과 관련 기존 투자자들의 비판 목소리가 나오고 있는 것도 사실"이라고 분위기를 전했다.
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