thebell

인베스트

[스튜어드십코드 모니터]파인만운용, 이엔드디 '황금낙하산 조항'에 반대표②의결권행사 가이드라인 적용…HMM CB발행 한도 변경에 제동

이효범 기자공개 2021-06-25 13:08:39

[편집자주]

한국형 스튜어드십코드는 2016년 12월 제정됐다. 가장 활발하게 참여하고 있는 주체는 자산운용사들이다. 자금을 맡긴 고객들의 집사이자 수탁자로서 책임의식을 갖고 적극적으로 목소리를 내겠다는 다짐을 어떻게 이행하고 있을까. 스튜어드십코드를 도입한 개별 운용사들의 조직체계와 주주활동 내역을 관찰·점검하고 더벨의 시각으로 이를 평가해본다.

이 기사는 2021년 06월 23일 10:25 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

파인만자산운용이 투자기업의 정관변경 안건에 주로 반대표를 행사했다. 특히 주력펀드의 대표종목인 이엔드디가 황금낙하산 조항을 신설하는 주총 안건에 제동을 걸었다.

의결권행사 가이드라인을 따른 결정이었다. 이외에 HMM의 전환사채 발행한도와 관련된 안건에도 반대했다.

파인만자산운용이 올해 주주총회 시즌(2020년 4월초~2021년 3월말)동안 의결권을 행사한 안건은 총 160건이다. 이 가운데 HMM과 이엔드디 주총 안건에 각각 반대표를 1건씩 행사했다. 반대표를 던진 안건은 모두 정관변경의 건으로 나타났다.

이엔드디는 다양한 목적으로 정관을 변경했다. 이 가운데 안정적인 경영활동을 위한 목적으로 이사의 보수와 퇴직금과 관련된 일부 조항을 신설했다. 적대적 M&A에 대비한 황금낙하산 조항을 삽입한 것. 황금낙하산 규정이란 인수 대상 기업의 CEO가 인수로 인하여 임기 전에 사임하게 될 경우를 대비하여 거액의 퇴직금, 주식 매입권(스톡옵션), 일정기간 동안의 보수와 보너스 등을 받을 권리를 사전에 계약하는 것을 말한다.

구체적으로 적대적 M&A로 인해 정당한 사유 없이 임기만료 전에 이사를 해임할 경우 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 100억원, 이사에게 50억원을 퇴직후 7일 이내에 별도로 지급해야 한다는 조항이었다. 또 해당조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 열린 사업연도 종료 후 발생한다는 조항도 신설했다.

이엔드디의 최대주주는 김민용 대표이사다. 지난 3월말 기준 지분율 17.89%를 보유 중이다. 이 외에 특수관계인 지분을 포함한 지분율은 23.96%이다. 김 대표는 이엔드디의 창업주다.

2004년 설립된 이엔드디는 매연 저감 장치와 촉매, 2차전지 양극화물질 전구체를 만들고 있다. 특히 관련된 기술력을 가장 큰 경쟁력으로 삼고 있는 기업이다 보니 그동안 연구개발(R&D)에 적잖은 투자를 실시해왔다.

이 과정에서 상장과 전환사채 발행 등으로 시장에서 자금을 조달하면서 창업주이자 최대주주인 김 대표 지분율이 점차 희석된 것으로 보인다. 이엔드디는 지난해 7월 코넥스에서 코스닥으로 이전상장했다. 김 대표와 특수관계인의 보유 지분율은 2019년말 기준 37% 최근 지분율 수준을 훌쩍 상회했다.


다만 파인만자산운용은 황금낙하산 조항을 사유로 들어 이엔드디의 정관변경 안건에 반대표를 행사했다. 의결권 행사 가이드라인을 찬반표 결정의 핵심적인 기준으로 삼고 따른 결과다.

해당 운용사의 의결권 행사 가이드라인에는 '경영진에 대한 황금 낙하산 계약이 주주의 장기적 이익에 부합하고 수혜자의 이해 충돌을 야기하지 않으며, 제시된 액수가 기업의 다른 종사원들과 비교해 적정한 경우가 아니라면 황금 낙하산 조항에 일반적으로 반대 투표한다'고 명시돼 있다.

이엔드디는 파인만자산운용의 대표적인 주식형펀드인 파인만뉴그로쓰펀드에서 가장 큰 비중을 차지하는 종목이다. 올해 4월 1일 기준 해당펀드가 보유한 편입비중 상위 종목은 이엔드디(편입비 7.84%), 기아차(3.24%), 현대차(3.18%), SKC(3.14%), 엘엔에프(3.11%) 등이다. 이 펀드의 올해 연초후 수익률은 10% 수준이다. 유형수익률인 15%를 하회하고 있다.

*파인만뉴그로쓰증권자투자신탁 1(주식) 편입비 상위종목(2021년 4월 1일 기준)(출처 : theWM)

파인만자산운용은 이엔드디 뿐만 아니라 해운사인 HMM의 정관변경 안건에도 반대표를 던졌다. HMM도 정관 부칙 변경을 통해 전환사채의 발행한도를 기존의 사채발행 한도에서 차감하지 않고 새롭게 한도를 기산하도록 했다.

파인만자산운용 측은 '전환사채 발행한도 소진에 따라 발행한도를 초기화하는 것으로 신규로 2조원의 전환사채를 발행할 수 있게 되며 주식 수가 증가에 따른 희석 효과 우려'라고 반대사유를 들었다. 다만 파인만자산운용이 반대한 이엔드디, HMM의 정관변경 안건은 모두 주총에서 원안대로 통과됐다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재 및 재배포 금지 >

더벨 서비스 문의

02-724-4102

유료 서비스 안내
주)더벨 주소서울특별시 중구 무교로 6 (을지로 1가) 금세기빌딩 5층대표/발행인성화용 편집인이진우 등록번호서울아00483
등록년월일2007.12.27 / 제호 : 더벨(thebell) 발행년월일2007.12.30청소년보호관리책임자김용관
문의TEL : 02-724-4100 / FAX : 02-724-4109서비스 문의 및 PC 초기화TEL : 02-724-4102기술 및 장애문의TEL : 02-724-4159

더벨의 모든 기사(콘텐트)는 저작권법의 보호를 받으며, 무단 전재 및 복사와 배포 등을 금지합니다.

copyright ⓒ thebell all rights reserved.