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[지배구조 분석/팜젠사이언스]한의상 회장 일가, 콜옵션 활용해 지배력 강화메자닌 발행 때마다 옵션 확보…지분율 16.39%까지 오를 듯

강인효 기자공개 2021-07-05 08:34:34

이 기사는 2021년 07월 02일 08:29 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

팜젠사이언스 최대주주 측이 회사가 발행한 메자닌에 붙어있는 콜옵션을 자신의 지배력을 강화하는데 활용하고 있다. 회사가 작년 발행한 신주인수권부사채(BW)에 이어 올해 5월 발행한 전환사채(CB) 콜옵션 행사자로 최대주주의 특수관계인을 지정하면서다.

팜젠사이언스의 최대주주는 회사 임직원들이 결성한 펀드인 ‘에이치디투자조합’이다. 조합의 최대주주는 한의상 팜젠사이언스 회장이다. 콜옵션 행사자로 지정된 인물은 한 회장과 그 가족이다. 가족으로는 부인 김현숙씨와 자녀인 한대희·한근희씨가 있다.

앞서 회사는 지난달 11일 300억원 규모의 제33회차 사모 CB를 발행했다. 홍콩계 펀드인 SC로이(SC Lowy Financial (HK) Limited)와 미국 린든캐피탈(Linden Capital L.P)이 150억원씩 CB에 투자했다. CB가 발행되면서 콜옵션은 발행사인 팜젠사이언스에 부여됐다.

이후 지난달 23일에는 한의상 회장 및 한대희씨와 CB 콜옵션 양수도 계약을 체결했다. 이 밖에 이승열 이사(등기임원)와도 콜옵션 관련 계약을 체결했다. 콜옵션은 CB 발행일로부터 1년 후인 2022년 6월 11일부터 행사가 가능하다.

향후 콜옵션을 행사할 경우 한 회장은 60만여주를, 한씨는 7만5000여주를, 이 이사는 2만2000여주의 팜젠사이언스 신주를 갖게 된다. 특히 이 이사는 이번에 콜옵션을 확보하면서 최대주주인 에이치디투자조합의 특수관계인에 새로 편입됐다.

해당 CB를 최초 전환가액(1주당 1만3300원) 기준으로 전환하게 되면 226만여주의 신주가 발행된다. 이번에 콜옵션 행사자로 지정된 한 회장과 한씨, 이 이사 등 3인이 확보한 물량은 전체 CB의 31%에 해당하는 물량이다. 콜옵션의 최대한도는 90%로 설정돼 있다.

팜젠사이언스는 CB 발행에 앞서 작년 11월 200억원 규모의 BW를 발행하기도 했다. CB와 마찬가지로 SC로이와 린든캐피탈이 BW에 투자했다. 투자 규모는 반반씩이었고, 콜옵션 최대한도 역시 90%로 CB와 동일했다.

회사는 BW 발행 직후인 지난해 12월 한 회장과 그 배우자인 김현숙씨 그리고 자녀인 한대희·한근희씨와 BW 콜옵션 양수도 계약을 체결했다. 콜옵션은 BW 발행일로부터 1년 후인 2021년 11월 27일부터 행사할 수 있다.

향후 콜옵션을 행사하게 되면 한 회장과 김씨는 17만여주씩을, 또 한대희씨와 한근희씨는 각각 7만여주, 3만여주의 팜젠사이언스 신주를 확보하게 된다. 한 회장 일가는 이번 BW 콜옵션을 확보하면서 최대주주인 에이치디투자조합의 특수관계인으로 편입됐다.

특히 한 회장의 배우자인 김씨와 자녀인 한대희씨는 BW 콜옵션 외에도 각각 팜젠사이언스 보통주 27만6101주와 4만주를 보유하고 있다고 신규 보고했었다. 한 회장과 한근희씨는 팜젠사이언스 보통주를 보유하고 있진 않다.

에이치디투자조합은 작년 6월 우리들제약(현 팜젠사이언스) 최대주주인 김수경 전 대표가 보유하고 있던 87만주의 회사 주식 전부를 120억원에 사들이면서 새로운 최대주주로 올라섰다. 현재 지분율은 5.39%에 불과하다. 에이치디투자조합 최대주주는 한 회장이다.

한 회장의 경우 BW와 CB 콜옵션을 확보하면서 향후 88만여주(지분율 5.44%)의 팜젠사이언스 신주를 보유할 수 있는 권리를 갖게 됐다. 이는 현 최대주주인 에이치디투자조합을 뛰어넘는 물량이다. 특수관계인이 보유하고 있는 BW와 CB 콜옵션 등 모든 지분을 합하면 최대주주 측 지분율은 기존 8.32%(보통주 기준)에서 16.39%까지 상승할 수 있다.
노란색 하이라이트 부분은 팜젠사이언스 한의상 회장 일가족
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