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[2021 더벨 M&A 포럼]"파이프 투자 열기, 메리트만큼 리스크도 상존"이정철 김앤장 외국변호사 "보호장치· 규제 변수 따져봐야"

김선영 기자공개 2021-07-26 12:02:48

이 기사는 2021년 07월 22일 15:52 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

스팩(SPAC·Special Purpose Acquisition Company) 합병과 더불어 국내 기업의 미국 파이프(PIPE·Private Investment in Public Equity) 투자 움직임이 화두로 떠오르고 있다. 일반 주주와 달리 파이프 투자자는 락업(Lock-up: 보호예수) 제한을 받지 않아 투자 메리트가 부각되는 분위기다. 특히 유망한 회사에 대한 파이프 투자는 국내 기업에게 자본이득과 함께 협업 가능성을 부여한다는 점 때문에 매력도가 높아지고 있다.

다만 투자시 유의해야 할 사항도 적지 않다. 파이프 투자의 특성상 실사 기회가 많지 않아 보호장치가 비교적 약하다는 점과 미국 내 규제 역시 변수로 꼽힌다. 국내 투자자의 경우 외환신고와 관련한 주의 역시 필요하다는 지적이다.

22일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 2021 더벨 M&A 포럼에서 이정철 김앤장 외국 변호사(사진)는 미국 파이프 투자 메리트에 대해 설명했다.


이 변호사는 "파이프 투자는 IPO 공모가와 같은 밸류에이션으로 투자가 이뤄진다는 측면에선 메리트가 크지 않으나 일반 주주와 달리 락업 제한을 받지 않는다"며 "이에 스팩 합병과 병행해서 진행되는 파이프 투자 역시 활발해지는 추세"라고 말했다.

파이프는 상장 지분에 대한 사모 투자로 스팩과 대상회사간 합병 과정에서 이뤄진다. 파이프 투자를 통한 스팩 내 신주인수 계약도 외환신고와 스팩 상장처 이동(re-domicile) 과정을 밟으면서 종결된다. 이 변호사는 "미국 내 스팩은 조세피난처(Tax Haven)로 꼽히는 케이맨제도 등에서 상장이 이뤄진 뒤 합병 종결 이전에 상장처를 이동하는 절차를 밟는다"고 덧붙였다.

통상 스팩 투자자들은 주식 외에도 워런트(warrant)를 받으면서 상환 권리를 부여받는다. 이 때 스팩 내 신탁계정(Trust Account)의 자금은 투자자의 상환권을 보장하는 역할을 수행한다. 따라서 파이프 투자 유치를 통한 유동성 확보 역시 필수다.

이에 최근 스팩에 자금을 투입한 투자자가 연달아 파이프 투자에 참여하는 사례도 증가하고 있다. RCPS, CPS 형태의 우선주로 스팩에 투자한 이후 파생된 파이프 투자에도 추가적으로 자금을 수혈하는 병행 투자 형태다.

이 변호사는 "합병이 이뤄진 이후 스팩 투자자들이 상환권을 모두 행사할 경우 회사 내 자금이 부족한 경우가 발생할 수도 있다"며 "스팩 합병 선행조건으로 파이프 최소 모집 요건액이 존재하는 경우도 많다"고 말했다. 최소한의 요건액 기준을 둘 경우 신탁계정 내 자금 외에도 파이프 투자를 유치해 유동성을 유지하는 방식이다.

다만 파이프 투자시 주의할 사항도 적지 않다고 이 변호사는 강조했다. 실사 기회가 많지 않기 때문에 파이프 투자 계약상 진술 보장 및 손해배상 수준이 높지 않다.

그는 "최근 증권거래위원회(SEC)에서 부실한 실사와 관련해 투자자들에게 보상 등 투자금 회수 기회를 줘야 한다는 판례가 있었다"며 "미국 내에서 스팩 투자에 일반 IPO와 동일한 수준의 공시의무를 부과하는 논의도 진행되고 있어 규제 강화 흐름을 읽어야 한다"고 설명했다.

파이프 투자에 따라 맺게 되는 주요 계약도 중요하다. 이 변호사는 "거래소에 보유 주식이 판매될 수 있도록 등록하는 권한인 'Registration rights agreement'는 통상 스팩 합병이 성사된 이후 효력이 발생된다"며 "투자자의 엑시트(투자금 회수)를 위해 가장 중요한 계약 사항 중 하나"라고 덧붙였다.

이어 이 변호사는 국내 투자자인 경우 외환신고가 필요하다고 강조했다. 그는 "국내 투자자들은 파이프 투자와 관련해 한국은행에 외환신고를 반드시 해야한다"며 "이를 간과해 계약 체결 전에 챙기는 경우가 많은데 절차가 간단하지 않고 스팩 상장처를 이동시키는 과정에서도 이슈가 발생할 수 있어 반드시 한국은행과의 소통이 필요하다"고 설명했다.
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