이 기사는 2021년 07월 28일 08:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

GS리테일은 사외이사 독립성을 강화하기 위해 독자적인 사외이사 후보군 구성 절차를 구축하고 있다. 유통기업 중에서는 드물게 이같은 프로세스를 투명하게 공개한다. 주주들에게도 충실한 정보제공을 한다는 의미다.

특히 사외이사후보추천위원회는 이사회, 주주, 기업 등 다양한 경로를 통해 후보자를 추천받는 것으로 나타났다. 최종적으로 사추위가 검증활동을 거쳐 후보자로 포함시킬지 여부를 결정한다.

GS리테일의 2020년 기업지배구조보고서에 따르면 사추위는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 등 총 3명으로 구성돼 있다. 전체 이사회 7명은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명이다. 사추위는 사내이사를 배제하고 있는 셈이다.

GS리테일 사추위는 최소 2인 이상의 이사로 구성하며 위원의 과반수 이상은 사외이사이어야 한다. 사외이사는 1회에 한해 중임할 수 있다. 근속 가능한 최대 임기는 6년 이하로 제한한다.

신동윤 사외이사가 사추위 위원장을 맡고 있다. 그는 안건회계법인, 삼정회계법인 등을 거친 회계 전문가다. 금융사를 비롯해 20여년 간 다양한 업종의 회계감사를 수행한 경험을 갖고 있다.

사추위 위원인 하용득 사외이사는 법률 전문가다. 부산지검 부장검사를 역임했고, 대통령 민정수석실 행정관, 대기업 임원 등을 거치면서 법률, 행정, 기업경영 등 다양한 분야의 전문적 경험을 갖춘 거으로 평가된다.

기타비상무이사로서 사추위 위원인 김석환 이사는 GS그룹 계열사에서 다양한 사업여역을 걸쳐 30년 넘게 재무를 담당해왔다. 이 중 10년 이상 최고재무책임자(CFO) 역할을 한 기업 재무 전문가다.


사추위는 GS리테일의 사외이사 후보자를 검증해 주주총회에 추천하는 역할을 한다. 추천은 위원회 결의를 통해 이뤄진다. 재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 동의를 조건으로 한다. 후보자 추천을 위해 평소 후보자 풀을 10명 안팎으로 관리한다.

다른 유통기업들의 후보자 풀 구성 프로세스가 베일에 싸인 경우가 많다. 그러나 GS리테일은 기업지배구조보고서를 통해 이를 공개하고 있다. 특히 사외이사 독립성을 최대한 강화하기 위해 독자적 후보자 풀을 구성한다는 점을 강조했다.

GS리테일의 후보자 풀 구성 프로세스는 크게 3단계로 나눌 수 있다. 먼저 후보자 풀에 포함시킬 수 있는 적격성 검토대상자를 추천 받는다. 검토 대상자를 추천받는 곳은 다양하다. 이사회, 사추위, 주주, 기타 이해관계자 등 의견을 폭넓게 수용한다.

다음 단계는 검증이다. 적격성 검토대상자를 두고 GS리테일 △사업영역과의 적합성 △사외이사로서 전문성 및 독립성 △제반 법령에 따른 레퍼런스 체크 등이 이뤄진다. 사추위가 후보자 풀에 포함 여부를 결정하기 위한 검증 단계다. 이 과정을 거쳐 부적절한 요소가 발견되지 않는다면 최종적으로 사외이사 후보자 풀에 포함시킨다.

GS리테일 관계자는 "사외이사의 독립성을 강화하기 위한 일환으로 후보자 풀을 구성하는 절차도 투명하게 공개하고 있다"고 말했다.

사외이사 활동에 대한 평가는 GS리테일 실무부서가 직접 챙긴다. 이사회 담당부서인 IR팀과 인사조직이 평가를 실시한다. 주요 평가요소는 △이사회 참석률 △이사회 안건에 대한 검토 의견 개진과 실효성 높은 제언 여부 △전문가로서 적절한 자문 제공 여부 등이다. 또 △감사위원으로서 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 통제 및 감시장치 운영에 대한 기여도도 평가항목에 포함된다.

사외이사에 대한 실무조직의 평가는 재선임 여부에 반영된다. 다만 사외이사 활동내역에 대한 평가를 보수와 연동하지 않는 것을 원칙으로 한다. 독립성을 저해할 수 있다는 우려가 있기 때문이다.