이 기사는 2021년 07월 29일 18:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)가 SK루브리컨츠 지분 40%를 매입 하기 위해 인수금융을 활용했다. 특수목적회사(SPC)를 설립해 총 5850억원 규모의 선순위·한도대출(RCF) 등을 받는 구조다. 선순위 대출 중 일부는 당일 자산유동화전자단기사채(ABSTB)로 탈바꿈돼 시장에서 소화됐다.

IMM PE는 SK루브리컨츠 지분 일부를 매입하기 위해 29일 에코솔루션홀딩스을 통해 5850억원의 자금을 조달했다. 에코솔루션홀딩스는 SK루브리컨츠 지분 인수를 위해 설립된 특수목적회사로, 실질적인 주체는 IMM PE다.

IMM PE는 올 4월 자회사인 IMM크레딧솔루션을 통해 SK이노베이션과 SK루브리컨츠 지분 매매 관련 본계약(SPA)를 체결했다. 매각 대상은 SK이노베이션이 보유한 SK루브리컨츠 지분 40%로, 총 1조 1194억원 규모다. 클로징 기일은 이달 30일이다.

매각액의 절반 이상은 인수금융을 통해 마련됐다. 에코솔루션홀딩스가 5850억원 한도로 대출약정을 체결해 자금을 마련하는 구조다. 대출은 트랜치A와 B로 나뉘어 각각 5500억원, 350억원씩 배정됐다. 만기는 5년이다. 트랜치B의 경우 한도대출 형태다. SK루브컨츠 주식에 대한 1순위 근질권이 담보로 설정됐다.

대출금 일부는 유동화 시장에서 마련됐다. 트랜치A에 할당한 5500억원 중 150억원은 ABSTB로 탈바꿈해 시장에 풀렸다. 또다른 SPC인 신한지아이비에스케이엘이 대출일 당일 150억원의 ABSTB를 발행하는 형태다.

실제로 신한지아이비에스케이엘은 29일 150억원어치 ABSTB를 발행했다. 기초자산은 에코솔루션홀딩스가 받은 동일한 규모의 대출채권이다. 사실상 유동화 시장에서 마련한 자금으로 대출이 실행되는 구조다.

ABSTB 만기는 내달 4일이다. 신한지아이비에스케이엘은 이날 1-1회차 발행에 이어 해당 채권이 만기를 맞는 내달 1-2회차 ABSTB를 발행한다. 이후 기초자산인 대출채권 만기일까지 ABSTB를 주기적으로 차환 발행할 예정이다.

ABSTB는 신한은행의 신용공여로 A1(sf) 등급을 받았다. 대출약정상 기한이익이 상실되거나 유동화증권 상환 재원이 부족할 경우 신한은행이 SPC가 발행한 신용공여어음을 매입해 자금을 보충해야 한다.

SK이노베이션은 2013년부터 SK루브리컨츠 지분 매각 등에 나섰다. 보유 지분을 활용해 자금을 조달하기 위해서였다. 당초 기업공개(IPO)와 인수합병(M&A) 등 다양한 시도에 나섰으나 번번히 무산됐다. 이번 매각으로 8년여만에 관련 작업을 마친 셈이다.