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[사외이사후보추천위원회 시스템 점검]네이버, 벤처 1세대 변대규 의장의 힘기술보단 금융권 인사에 '집중', 사외이사 활동 외부 평가 시행

김슬기 기자공개 2021-08-04 07:51:57

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기업경영 감독, 이사회 독립성 제고를 위한 사외이사의 중요성은 갈수록 커지고 있다. 그러나 사외이사 후보군이 어떻게 관리되고 있고 추천·선임되는지는 기업마다 사실상 베일에 싸여 있는 상황이다. 후보군 관리, 추천 경로 공개 등을 요구하는 금융사지배구조법과 달리 비금융 기업은 사외이사후보 추천 시스템이 자율에 맡겨져 있다. 주요 기업의 사외이사후보추천 시스템을 들여다보고 절차적 투명성을 높이기 위한 방안을 살펴본다.

이 기사는 2021년 08월 03일 13:55 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

네이버의 이사회에는 창업자인 이해진 글로벌투자책임자(GIO)가 없다. 그는 2017년 3월까지 네이버 사내이사로 활동하며 이사회 의장과 사외이사후보추천위원회(사추위) 위원장으로 활동했다. 하지만 그가 회사 내 등기이사직을 모두 내려놓으면서 변대규 휴맥스홀딩스 회장에게 본인의 자리를 넘겼다.

변 회장은 현재 네이버 이사회 의장을 맡았다. 그는 2017년부터 사추위에도 참여, 사외이사 선임에 관여하고 있다. 그는 사추위 외에도 보상위원회, ESG위원회 등 소위원회에도 참여 중이다. 그는 현재 사외이사의 자격이 아닌 기타비상무이사로 선임된 것이기 때문에 임기에 구애받지 않는다.

네이버 분기보고서에 따르면 올해 사추위는 변 의장과 사외이사인 정의종 법무법인 태평양 변호사, 이인무 카이스트 경영대학 재무학 교수, 이건혁 신한금융그룹 미래전략연구소 대표, 정도진 중앙대학교 경영대학 회계학 교수 등 총 5명으로 구성되어 있다. 현재 사추위원장은 이건혁 사외이사다.


네이버의 사추위 구성은 2013년을 기점으로 구성원수가 바뀌었다. 2013년은 네이버에 있어 중요한 변곡점이 있었다. 당시 NHN의 한게임사업부가 인적분할되면서 존속법인 네이버와 분할신설법인인 NHN엔터테인먼트로 나뉘었다. 당시에만 해도 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 5명으로 구성돼 있었고 사추위에는 이해진 의장과 사외이사 전원이 포함됐다.

2014년부터 사외이사는 총 4명으로 바뀌었다. 현재까지 사추위에는 사외이사 전원이 모두 참여하고 있다. 달라진 점이 있다면 2017년 3월까지 사내이사였던 이해진 GIO가 사추위원으로 활동했고 이후에는 변 의장이 들어왔다. 그는 2018년부터 2020년까지 사추위원장을 했고 올해부터는 사외이사가 위원장을 한다.


결과적으로 사추위에는 2017년 이후 사내이사가 참여하지 않는다. 하지만 변 의장의 영향력은 상당한 수준이라고 볼 수 있다. 그는 서울대 제어계측공학 박사로 벤처 1세대를 상징하는 인물이다. 1989년 휴맥스의 전신인 건인시스템을 창업했고 삼성전자가 의뢰한 디지털 위성방송 셋톱박스를 1년 반만에 아시아 최초로 개발했다. 글로벌 셋톱박스 기업인 휴맥스는 2010년 처음으로 1조원 매출을 기록했고 2020년 매출액은 8746억원이었다.

휴맥스는 네이버와의 사업적인 연관성은 거의 없는 데다가 이 GIO와 변 의장의 개인적인 인연도 공개된 바가 많지 않아서 의장 교체 당시 세간의 이목을 끌기도 했다. 두 사람은 2000년 브이소사이어티에서 처음으로 만났고 이 GIO가 그를 멘토로 따랐다고 알려졌다. 그간 해왔던 글로벌 사업 노하우 등을 네이버에 이식할 수 있을 것으로 본 것이다.

네이버의 사외이사 풀은 이사회사무국에서 관리하고 있다. 사무국에는 책임리더 1명과 직원 4명이 근무하고 있다. 비즈니스, 경제, 금융, 법률, 재무 등 다양한 분야에서 활동하는 전문가들을 사외이사로 선임할 수 있도록 하고 있다. 다만 외부에 몇 명의 사외이사군 후보가 있는지 등은 공개하지 않는다. 이사회사무국에서 추린 풀을 바탕으로 사추위에서 후보자를 추천하고 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있다.

현재 네이버의 사업에 대한 조언을 위한 인물보다는 관 경험이 풍부한 인사를 선정했다. 특히 금융 전문가가 즐비하다. 우선 정의종 사외이사는 현재 법무법인 태평양 변호사로 있다. 금융감독원 금융분쟁조정위원과 기획재정부 경제정책자문위원회 위원으로도 활동했다. 금융기관 M&A 및 규제, 기업금융 등 전문가로 네이버의 글로벌 투자와 재무 리스크 관리에 도움이 되고 있다는 평이다.

다만 그는 올해 8년째 네이버와 함께 하고 있다. 현재 상법상 사외이사 임기는 6년으로 제한된다. 해당 임기제한은 2020년 신규 선임 사외이사부터 적용되는 것으로 그는 2019년 재선임되면서 영향을 받지 않았다. 임기만료가 되는 2022년 3월 이후 재선임은 불가능하다.

정도진 사외이사는 중앙대 교수이면서 현재 한국거래소 기업심사위원회 위원과 기획재정부 국가회계제도 심의위원회 위원으로 활동 중이다. 이인무 카이스트 교수는 한국기업지배구조원 기업지배구조위원회 위원이다. 과거 국민연금 위험관리위원회 위원, 한국은행 외화자산운용원 자문위원회 위원 등으로도 활동했다. 이건혁 사외이사는 국제통화기금 정책분석 개발국 선임연구원, JP모건 수석이코노미스트 등의 경험이 있다.

네이버는 사외이사 평가도 철저하게 진행하고 있다. 2019년부터 이사회 성과 진단 프로젝트를 실시하고 있고 외부 자문 기관을 통해 성과 진단 컨설팅도 진행했다. 이사회사무국은 의장과 경영진 및 외부 전문기관과의 미팅을 통해 미흡했던 부분과 대내외 환경 등을 고려해 성과 진단 프로그램 등을 보완하고 있다.

성과 진단의 경우 이사회 구성원 전원이 본인의 설문평가를 실시하고 설문결과를 바탕으로 회의를 개최, 함께 논의하는 식으로 이뤄진다. 개별 사외이사에 대한 상호 평가는 실시하지 않고 있지 않기 때문에 평가결과가 재선임이나 이사의 보수 산정에 반영되지는 않는다. 회사 측은 향후 필요할 경우 보완할 예정이라는 입장이다.

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