이 기사는 2021년 09월 27일 14:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

“최고경영진의 이탈 등을 방지할 수 있는 유일한 기구인 감사위원회의 기능과 중요성이 커지고 있다. 준법경영을 위한 투명한 의사결정과 경영 계획이 실질적으로 이뤄지고 있는지 모니터링하기 위해서는 감사위 중심의 내부통제 시스템이 강화돼야 한다.”

김유경 삼정KPMG 내부감사컨설팅부 전무는 27일 서울 중구 소공동 롯데호텔 서울에서 개최한 '2021 THE NEXT : Corporate Governance Conference'에서 이같이 말했다. 김 전무는 첫번째 세션 '기업지배구조와 준법'의 세번째 발표를 맡아 준법경영과 감사위원회에 대한 의견을 발표했다.

이번 컨퍼런스는 더벨과 한국기업지배구조원이 '기업지배구조 혁신을 위한 과제(Toward Innovation in Coporate Governance)'를 주제로 공동 주최했다.


김 전무는 준법경영을 위한 내부통제 움직임이 점차 강화되는 추세임을 강조했다. 과거에는 준법에 머물렀지만 현재는 ESG(환경·사회·지배구조)와 맞물려 사회가 요구하는 수준의 윤리경영과 기업의 책임이 강화되고 있다는 이유에서다.

그는 “과거의 기업들은 준법경영을 위해 준수해야하는 법규 파악과 성실한 수행 등에 집중했다”며 “현재는 법을 넘어 사회에서 요구하는 윤리경영과 기업의 위상 등이 조화를 이루어내야 하는 심층적인 도입 단계”라고 말했다.

기업이 이러한 패러다임의 변화에 대응하기 위한 방안으로 김 전무는 감사위 중심의 내부통제 시스템에 주목했다. 기업이 경영진을 포함한 모든 임직원의 이탈을 통제할 수 없는 만큼 이를 체계적으로 관리·감독하는 기구가 필요하고 설명했다.

김 전무는 “개인의 오류와 부주의 등을 기업이 모두 통제할 수 없다. 개개인의 이탈은 기업 경영에 치명적인 문제가 될 수 있기 때문에 체계적인 시스템을 통해 이를 저지하고 지속가능한 성장을 이끌어낼 수 있는 시스템을 마련해야 한다”고 강조했다.

그가 제시한 내부통제 구축 모델은 크게 통제환경과 리스크평가, 통제 활동, 정보 의사소통, 모니터링 등 5 가지로 구분된다. 이중 가장 중요한 요소는 통제 환경으로 최고경영진의 윤리적 경영철학과 합리적인 성과평가, 독립적인 감사위원회 활동 등을 통해 지배구조의 투명성을 높이는 게 핵심이다.

실제 미국 모건스탠리의 경우 내부통제구축을 통해 법적인 책임을 경감한 사례가 있다. 지난 2012년 당시 모건스탠리의 중국 책임자는 당국 관료에게 뇌물을 공여해 해외부패방지법(FCPA) 위반 혐의로 기소 됐다. 모건스탠리는 중국 책임자에게 받은 뇌물수수금지서약서와 더불어 사전 교육을 통해 뇌물방지를 위한 문화 구축 등에 노력했음을 입증했다. 그 결과 중국 책임자는 처벌을 받았고 모건스탠리는 과징금을 피할 수 있었다.

또한 김 전무는 내부통제 기능 강화차원에서 준법지원인과의 협업 모델 구축도 효율적인 방안이 될 수 있다고 설명했다. 그는 “준법지원인과 준법감사인을 충분히 활용하는 게 중요하다. 특히 이들과 주기적인 소통을 통해 준법에 관한 실질적인 기능의 점검과 보완 등의 노력이 필요하다”고 말했다.

<발표 전문>

이미 상법에서는 외부 감사 기구인 감사위원회에 업무 감독과 회계감독을 시행하도록 하고 있다. 특히 이사회에서 승인하거나 의결하는 해야 하는 사안에 대한 합법성 검증에 대한 역할들을 부여하고 있다는 게 일반적인 인식이다.

오늘 이 자리에서는 감사위원회가 수행하는 영역이 아닌 준법경영을 감독하는 방식에 대해 이야기해 볼 예정이다. 최고경영진의 독선 등을 방지할 수 있는 유일한 기구로써의 감사위원회가 갈수록 중요성이 증가하고 있는 준법의 영역에서 어떻게 감독역할을 수행할 수 있는지에 대한 부분에 대해 설명하고자 한다.

법이라는 것은 사람과 사람간의 관계에서 보다 바람직하게 여겨지는 윤리 규범의 영역에서, 공공의 이익이나 질서를 위한 최소한의 영역들을 제재하는 수준으로 강제하는 영역이다. 그러나 사실 준법은 항상 탈법이나 불법과 공존해 왔다. 심지어는 경영자가 불법과 탈법에 경계에서 줄다리기를 하면서 융통성을 버려서 경영효율을 획득하는 모든 활동들이 능력으로 보여지는건 아닌지에 대한 의구심이 드는 사례도 많았다.

이러한 양상은 이제 많이 달라지고 있다. 코로나19가 지구촌 공동체에 공동의 이익 무엇인지 그 근거를 명확하게 제시했다. 지구의 위기를 공동체가 같이 극복하지 않으면 우리의 생존을 보장받을 수 없다는 의식을 심어줬다. 이런 위기의식이 모든 국가들이 단합해서 서로 환경 위기 등을 극복할 수 있는 규제를 양상하고 있다. 이 과정 속에서 기업들은 자기들의 비즈니스 모델을 혁신해야한면서 존립해야 하는 상황이다.

내부감사기구로 대표되고 있는 감사위원회가 기업 내에서 그 가치를 진실되게 인정받고 있는지에 의문을 품었다. 회계감독이라는 기본적인 영역에서도 감사위원회가 그 역할들을 충실히 함으로서 실제 분식을 예방하거나 적발하는데 기여할 수 있는 지에 대한 제시하는 경우가 많기 때문이다. 준법의 영역도 마찬가지가 아닐지도 모른다. 하지만 이런 패러다임이 바뀌지 않을까라는 기대도 상존하고 있다.

준법의 영역이라는 것이 다양한 이해관계자들이 공존하는 사회에서 보다 공공의 이익을 추구하는 방향으로 작동하기 위해서는 충분한 의사결정 체계와 매커니즘이 필요하다. 이런것들이 실제 자본시장 200년 동안 기업 내에 자리매김한 게 거버넌스고 그 대표적인 기구가 감사위원회다.

여전히 최고경영자는 단기 재무성과를 달성해야하면서도 이러한 규제에 대응하는 선택의 기로에 있다. 이 과정에서 성장 제1의 가치가 개개인이나 경제를 지배하고 있는 상황이다. 극단적으로 조당된 개인의 이기심이 기업과 사회 내에서 지구촌의 위기를 공공체 관점에서 극복하는 과정에서 개선되고 있는가. 이러한 관점에서 봤을 때 이런것들을 견인하는 장치로서의 거버넌스의 중요성은 더욱 강조되고 있다.

최근에 언론을 통해서 제기되고 있는 다양한 불법 관련 사례들이 있다. 특히 일부 기업의 회계부정은 주목할 부분이다. 지난 7월 증선위에서 국내 외부감사법이 분식 관련 사건에 대해서 경영진뿐만 아니라 감사나 감사위원에게 과징금을 부과하는 방식으로 개선이 됐다. 관련해 첫 번째로 적용된 사례로 회장을 비롯한 대표이사, 감사까지 개인적인 과징금을 받았다.

경제를 규제한 법은 자본시장의 투명성과 건전성 등에 집중되어 있다. 그러나 기업들의 비용관점 등 효율성 측면에서 무시된 경우도 상당했다. 이러다 보니 실제 국제투명성기구에서 한국의 정부나 기업에 대한 부패 인식 조사를 한 결과 2017년 35개국 중 30위권에 머물렀다. 최근에는 23위까지 회복을 했지만 여전히 우리 정부나 기업을 바라보는 시각들은 긍정적인 것 같지는 않다.

이에 한국의 국제 국가경쟁력 평가 지수는 상당히 낮은 수준을 유지하고 있다. 특히나 이러한 국가경쟁력이 떨어지는 이유는 기업의 지배구조와 회계 등의 불투명성이 크다. 거버넌스 불투명성 등은 기업 경영 윤리의 척도나 마찬가지다. 다만 2017년 이후 대대적인 회계 투명성 규제 등이 증가하면서 2020년에는 15단계나 상승해 선전하기도 했다.

한국만의 문제는 아니다. 최고경영자 또는 개인이 자신의 경영성과가 좋지 않을 때 성과를 왜곡해서 공시하려는 행태는 세계에서도 종종 발생한다. 특히 2019년에 파산한 독일의 Wirecard사는 2017년에 독일의 시총 1위기업인 도이치뱅크를 뛰어넘는 위상을 가졌지만 분식이 적발 된지 상장폐지가 이뤄졌다. 이는 독일에서 대대적인 독일의 회계 개혁의 진행되는 근간이 되기도 했다.

지구촌의 공동체 이익이라는 관점에서 볼 때 분식이나 환경오염, 사회적 불평 등의 해소는 점점 불법을 저지른 기업에 대한 과징금 부여와 평판 저해 등으로 끝나지 않는 추세다. 최근 준법경영의 개념은 코로나19와 함께 새로운 영역으로 접어들고 있다.

과거 준법경영의 역사는 법을 지키는 주체로서의 기업이었다. 현재는 법을 넘어서 사회가 바람직하다고 여겨지는 윤리경영을 충실히 이행하는 기업과 더불어 기업의 사회적 책임까지 연계되는 조화가 강조되고 있다.

ESG도 이러한 추세를 강화하는 요인 중 하나다. 지구촌의 생존 위기라는 관점에서 기업들은 우리의 생존을 지속가능한 방향으로 비즈니스 모델을 혁신하고 있다. 동시에 법적인 부문에서 이에 상응하고 있는지 철저히 모니터링하고 있기 때문이다. 이 과정 중에 기업의 투명한 의사결정 기구, 경영진의 재무성과뿐만 아니라 중장기적인 성장과 비전된 비전잉과 전략 이행에 관한 모니터링 하는 지배기구의 역할도 중시되고 있다.

특히 ESG에 있어서의 준법은 더 이상 선택의 영역이 아니다. ESG는 환경과 사회, 지배구조 등 기업 운영 방식의 패러다임의을 바꿀 수 있을 만큼 모든 게 규제 영역으로 들어와 있다. 나아가 이것을 일부 경영진의 통찰에 맡기는 것에 아닌 체계적으로 관리될 수 있도록 하는 규제도 증가하고 있다.

이를 위해 필요한 것 중 하나가 준법경영을 위한 내부통제 구축이다. 통제 환경과 리스크 평가, 통제활동, 정보 의사소통, 모니터링 등 5가지로 구분될 수 있고, 이중 핵심은 통제 환경에 있다. 이 안에는 최고경영진의 윤리적 경영철학과 합리적인 성과평가, 독입적인 이사회 기능 등이 포함돼 있다.

이중에서도 아사의 선관주의 의무는 중요한 사항이다. 조직이 점차 커질수록 개인의 부주의 등을 기업이 모두 통제할 수 없다. 이 상황에서 개개인의 이탈이 기업의 평판을 회손해 치명적인 문제를 일으킬 수 있다. 그래서 준법경영을 감독하는 기구 등은 준법경영자 들은 개개인의 이탈을 막을 수 있는 확실한 교육과 모니터링, 재제 등의 체계를 확립해야 한다. 이것을 갖춰야 기업의 지속가능한 성장을 이끌어낼 수 있다.

실제 모건스탠리가 2012년에 중국에서 사업을 하면서 바이어에게 내물을 줘서 법을 어긴 사례가 있다. 당시 모건스탠리는 이 문제를 개인의 이탈로 규명하기 위해 자체적인 교육 등을 실시해 사전 방지에 노력했다는 점을 소명하는 데 성공했다.

감사위원회는 경영전문가도 아니고 회계전문가도 아니다. 다만 이것들을 감독하는 방식은 유사하다. 모든 회사의 경영효율이나 준법 과정은 예방 체계와 적발체계, 리스크를 대응하는 시스템으로 구성되어 있다. 이에 각 영역별로 유기적인 소통과 체계를 통해 관리감독 할 수 있는 시스템을 구축하면 보다 효율적인 모니터링이 가능해진다.

더욱이 이사회가 승인하고 의결하는 것에 대한 감사위원회의 타당성 검토가 증가하고 있다. 내부거래 현황 공시, ESG 부분 등 다양한 제재를 준법 영역에서 감사위의 감독을 요구하고 있다. 이에 감사위원회는 기업의 내부사정을 잘아는 내부감사 실무조직과 함께 시너지를 내는 것에 집중할 필요가 있다.

거버넌스는 다양한 이해관계가 공존하는 과정 속에서 많은 경영정보를 독식하고 있는 경영자가 자신의 이익을 위해서 독선하는 것을 견제하는 장치다. 더욱이 공동체의 이익이 화두인 만큼 내부감사를 통한 경영진의 견제가 체계적으로 확보되어야 기업과 공동체 모두가 공생한다고 생각한다.