이 기사는 2021년 11월 18일 18:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

M&A 시장 규모가 커지고 투자전략이 다양해지면서 딜 구조도 상당히 복잡해지고 있다. 시장이 발달하면서 딜이 완료된 이후에도 다양한 이벤트에 대한 대비책 마련에도 힘쓰려는 니즈가 점차 많아지고 있다. 최근 몇년간 각광받는 대비책 중 하나는 M&A 관련 보험이다. 글로벌 뿐 아니라 국내에서도 M&A 딜을 진행할 때 관련 보험을 통해 사후 돌발 상황에 대비하는 비중이 급속도로 높아지고 있다.

국내 최대 M&A보험 자문사인 더블유앤아이파트너스(WNI)의 문진승 대표(사진)는 18일 서울 중구 더플라자호텔에서 개최된 더벨 사모투자포럼(Private Market Investment Forum)에서 'M&A 보험의 국내외 동향 및 활용전략'에 대한 주제 발표를 통해 "글로벌에서는 PE 세컨더리 딜 위주로 M&A 보험이 상당히 활성화 돼 있는 상태"라고 말했다.

문 대표는 "한국에서도 M&A 보험 활용도가 높아지고 있으며 특히 코로나19의 영향이 지속된 최근 2~3년간 활용사례는 급격히 늘어난 모습"이라고 설명했다.

M&A보험은 W&I (Warranty & Indemnity, 진술 및 보장) 보험으로 일컬어지는데 M&A거래시 셀러와 바이어 간 잠재적 위험을 포괄적으로 담보해 주는 역할을 한다. 계약서 상 재무제표나 세금, 고용 등 다방면에 걸친 진술 및 보장에 대한 보장을 제공하는 셈이다.

특히 셀러의 경우 보험에 가입하면서 예상치 못한 손해배상 청구 등에 대비할수 있다. 셀러가 PE인 경우 레퓨테이션 리스크에 예민할 수 밖에 없는데 보험을 활용해 이를 줄일 수 있는 데다 클린 엑시트를 담보할 수 있다.

국내 시장의 경우 W&I보험의 통상적인 보상한도액은 딜 금액의 10~30% 정도다. 보험기간의 경우 제너럴 워런티가 2~3년, 펀더멘털/텍스 워런티가 7년이 주로 쓰인다는 설명이다. 자기부담금은 딜 금액의 평균 1% 정도이며 최소 보장금액은 딜 금액의 평균 0.1%인 것으로 조사됐다.

W&I 보험은 1990년대 말 AIG에 의해 상품화 됐으며 2000년대에 유럽 시장에 진출했다. 아시아 지역에서는 2010년대 초 호주에서 처음 활성화 됐으며 현재 아시아 시장은 한국과 홍콩, 싱가포르가 주도하고 있다. 주로 PE 세컨더리 딜 위주로 성장해 왔다는 것이 문 대표의 설명이다. 특히 미국에서 10억 달러 미만의 프라이빗 미드마켓에서 W&I보험의 활용이 급격히 늘어나는 추이를 보이고 있다.

국내 시장의 경우 AIG가 2009년에 처음 W&I보험을 출시하며 소개됐다. 2013년엔 첫 계약건이 이뤄졌는데 매년 활용이 늘어나면서 2017년에는 한국 바이아웃 딜의 5% 정도에서 활용될 정도로 건수가 늘었다. 2020년에는 한국에서 체결된 W&I보험 누적 계약이 처음으로 100개를 초과하는 기록을 세웠다.

국내에서는 MBK파트너스, IMM프라이빗에쿼티, 맥쿼리자산운용, 어피너티에쿼티파트너스, VIG파트너스, 스카이레이크, 글랜우드프라이빗에쿼티, 베어링PEA, 스톤브릿지캐피탈, 앵커에쿼티파트너스 등 주로 대형 PE를 중심으로 W&I보험을 활발히 활용하고 있다. 여기에 LG나 신세계, SK, CJ 등 대기업들도 해외 바이아웃 딜을 중심으로 W&I보험에 다수 가입한 상태다.

실제로 국내의 경우 2018년에서 2020년까지 매년 이뤄진 상위 10개 거래 중 25%에 해당하는 거래가 W&I보험을 활용한 거래였다.

문 대표는 "한국의 경우 W&I보험 클레임 사례가 2019년까지는 완만한 증가세를 보이다 최근 3년간 급격히 늘었다"며 "50억원 미만이 가장 많은 68%의 비중을 나타냈고, 섹터로는 테크 부문(40%), 환경과 에너지 등 순으로 집계됐다"고 분석했다. 특히 한국시장의 경우 컴플라이언스와 세금 부문에서 가장 많은 클레임 사례가 나타났고 배상책임 섹터는 다양하게 나타나고 있다는 설명이다.

문 대표는 "국내 M&A 시장이 확대되는 과정에서 W&I보험도 지난 8년간 급속도로 성장했다"며 "국내의 경우 2015년부터 매년 30%가 넘는 고성장 구조를 유지했는데 현 추세대로라면 2025년에는 올해 상반기에 비해 50% 이상 증가할 전망"이라고 말했다.

그는 이어 "앞으로 보험 활용과 관련해서는 손해율 상승 등으로 인한 글로벌 보험사의 정책 변화로 보험료가 상승할 수 있다는 점은 주목할 만한 부분"이라며 "ESG 투자 활성화 등으로 인해 친환경기업 등에서도 보험 활용도가 높아질 것이라는 점 역시 트렌드 변화의 주된 시사점"이라고 꼽았다.