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[한샘 M&A]첫 여성 사외이사 탄생할까…내달 13일 판가름2대주주 경영권 참여 사실상 불발 의미로 해석

서하나 기자공개 2021-11-29 08:08:41

이 기사는 2021년 11월 26일 10:54 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)의 경영 참여 신호탄이 될 한샘 주주총회가 약 2주 뒤 열린다. 이번 주총의 최대 관심사는 IMM PE 측 인물인 차재연 사외이사의 선임 여부다. 본 안건의 통과는 표면적으로 한샘의 첫 여성 사외이사 탄생이란 의미를 갖지만, 사실상 2대주주의 경영권 참여가 불발된다는 뜻을 내포하고 있다.

26일 전자공시시스템에 따르면 한샘은 약 2주 뒤인 내달 13일 임시주주총회를 개최할 예정이다. 한샘은 "이달 말부터 의결권 대리행사의 권유를 시작한다"며 "본건 주주총회 안건 가결 결의를 통해 지배구조 개선 및 주주 가치 증대를 이루려는 것"이라고 밝혔다.

이번 주총의 최대 관심사는 감사위원 분리제도 선출에 따른 차재연 후보자의 사외이사 선임 여부다. 본 안건이 통과되면 차재연 후보자는 한샘의 첫 여성 사외이사에 오르게 된다.

한샘은 대규모 상장법인이 아니라 2022년 시행되는 개정 자본시장법에 따른 여성이사 선임 의무 규정이 적용되지 않는다. 그럼에도 차재연 후보자를 사외이사로 선임해 선제적으로 선진적 지배구조 개선을 이루겠단 포부다.

한샘은 "차재연 후보자는 창사 이후 최초의 여성 사외이사로서 이사회 및 감사위의 다양성·전문성·독립성 제고에 도움이 될 것으로 기대된다"며 "앞서 공시한 대로 배당 및 자기주식 취득 확대를 통한 중장기 주주환원정책을 실현하기 위해서도 차 후보자의 선임 및 정관 변경 안건의 가결이 필수적"이라고 강조했다.

차 후보자는 1965년생으로 서울대 경영학 학사와 석사 학위를 받았다. 1991년 KT 경영연구소를 시작으로 KT에서 기획조정실, 자금 담당 부장 및 상무, KTDS 경영지원실장과 KT코퍼레이트 센터 그룹시너지 TF장, 가치경영실 자금 담당 상무 등을 거친 재무통이다. 2018년부터 KT 에스테이트 경영기획총괄 부사장을 역임하고 있다.


사실 차 후보자의 선임은 첫 여성 사외이사라는 점 외에도 2대주주의 경영권 참여 여부를 결정짓는 안건이라는 점에서 주목할 필요가 있다.

한샘의 2대주주인 테톤캐피탈파트너스는 최근 한샘 지분 보유 목적을 경영 참여로 변경하고, 비지배 주주들의 권익을 보호할 수 있는 독립적인 사외이사 선임을 명분으로 부의 안건의 부결을 주장하고 있다. 물론 이는 표면적인 이유일 뿐 사실상 IMM PE의 독자적인 경영권 행사에 제동을 걸겠다는 의미라는 게 업계의 해석이다.

미국계 헤지펀드인 테톤캐피탈파트너스는 최근 몇 년간 단순 투자를 목적으로 한샘 지분율을 높여왔다. 2018년 10월 약 172억원 규모(34만6663주, 1.47%)를 취득해 지분율 6.34%를 확보했고, 이듬해 10월엔 지분율을 8.62%까지 높였다. 3분기 말 주식 198만5072주를 보유해 지분율은 8.43%를 기록했다.

한샘은 또 주주의 권리를 존중해 테톤캐피탈이 요청한 주주명부 열람등사 청구 등을 제공했다고 밝혔다. 다만 테톤 측 사외이사 후보 추천은 주주제안의 적법한 요건을 갖추지 못해 이를 이번 임시주주총회에 위 안건을 상정할 의무가 없다고 말했다.

한샘은 "사외이사 후보추천위원회에서 (테톤캐피탈 측이 추천한 후보자에 대해) 적절한 전문성 및 독립성 검증 절차를 이행할 시간과 자료가 부족하고 이미 다른 후보자들에 대한 충분한 검증 및 검토가 완료돼 주주총회에 상정하지 않기로 했다"며 "이는 당사의 이익 관점에서 공정하고 독립적인 판단을 한 것"이라고 설명했다.

한샘은 이번 주총을 계기로 집행임원제도를 전격 도입할 방침이다. 정관을 개정해 이사회의 업무집행기능을 분리하고 독립성이 강화된 이사회를 통해 경영진의 감시 기능을 강화하겠다는 취지다. 또 분기배당제도를 도입하는 등 주주환원책을 강화할 예정이다.

이번 주총에서는 전자위임제도 실시된다. 주주들의 의결권 대리행사를 적극 권유하겠다는 취지다. 전자위임장 제도는 발행회사가 전자투표 시스템상에 게시한 위임장에 주주로 하여금 공인전자서명을 진하게 해 원하는 대리인(기업)에 위임장을 수용할 수 있도록 돕는 제도다.
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