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포스코, 투자-사업부문 기업분할 시나리오는 [지배구조 분석/포스코 지주회사 전환]13% 자사주 활용 혹은 구주매출 통한 자금 확보 등 선택지 다양...상당수 자회사 지분 30% 요건 충족

조은아 기자공개 2021-12-03 07:39:49

이 기사는 2021년 12월 01일 14:53 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

포스코가 지주사 체제 전환을 추진한다. 포스코는 기업분할 방식이 아직 확정되지 않았다는 입장이다. 물적분할의 경우 추후 구주 매출을 통해 투자금을 확보할 수 있다는 점이 최대 강점으로 꼽히지만 주주들의 반발이 걸림돌로 지목된다. 포스코의 주요 주주는 국민연금공단(9.75%)과 씨티은행(보유지분 7.3%) 등이 있다.

인적분할은 지주사 체제 전환 과정에서 포스코가 보유한 자사주 13%가량을 활용할 수 있다는 점에서 유리하다. 다만 지주회사 포스코가 사업회사 포스코의 지분을 확보하는 과정을 거쳐야 한다.

1일 재계에 따르면 포스코는 오는 10일 이사회를 열어 지주사 체제 전환을 안건으로 상정할 계획이다. 이사회에서 부결되면 없던 일이 된다. 이사회를 통과하면 내년 1월 주주총회를 열고 승인을 받은 뒤 본격적 절차를 밟을 것으로 전망된다.

현재 포스코를 철강업 사업회사와 투자부문 지주회사로 쪼개는 인적분할을 유력하게 검토 중인 것으로 전해진다. 그 뒤 지주회사가 사업회사 지분을 확보해 지주사 체제로 완전히 전환하는 방식이다. 전환이 완전히 마무리되면 지주회사 밑에 포스코 사업회사와 주요 계열사가 나란히 위치하게 된다.

인적분할은 보통 기업들이 지주사 체제로 전환할 때 많이 쓰는 방식이다. 인적분할로 기업을 나누면 기존 주주들이 포스코 사업회사와 지주회사 지분을 원래의 지분율대로 보유하게 된다. 기존 주주→포스코 지주회사·포스코 사업회사의 그림이다.

추후 유예기간 2년 안에 지주회사가 사업회사 지분을 확보하는 과정을 거쳐야 한다. 12월 30일부터 시행되는 공정거래법 개정안에 따르면 지주사의 자회사 의무 지분율이 기존 상장사 20%에서 30%로 높아진다.

포스코는 현재 포스코강판(56.87%), 포스코케미칼(59.72%), 포스코인터내셔널(62.91%), 포스코에너지(89.02%), 포스코ICT(65.38%), 포스코건설(52.8%), 포스코엠텍(48.85%) 등을 자회사로 거느리고 있다.

분할 과정에서 이 지분들은 포스코 지주회사에 배정될 가능성이 높다. 지분율이 이미 30%를 훌쩍 넘긴 만큼 지주사 전환에 따른 추가 지분 매입은 필요하지 않다.

핵심은 포스코 사업회사의 지분을 확보하는 과정에서는 포스코가 현재 보유 중인 자사주다. 포스코는 분할 과정에서 자사주 의결권이 부활하는 이른바 '자사주의 마법' 효과를 누릴 수 있다. 3분기 말 기준 포스코 자사주는 1156만1263주로 지분율이 13.26%에 이른다.

그 뒤 포스코 지주회사는 일반 주주들을 상대로 공개매수를 통한 유상증자를 할 수 있다. 기존 포스코 지주회사 지분을 자동으로 얻은 주주들을 대상으로 포스코 사업회사 구주를 받고 포스코 지주회사 신주를 발행해 주는 현물출자 유상증자 방식을 통해 지분율을 추가로 높일 수 있다.



반면 물적분할은 투자전문 지주회사가 사업회사를 100% 자회사로 두는 방식이다. 기존주주→포스코지주(가칭)→포스코 사업회사(자회사)의 그림이다. 기존 포스코가 보유했던 자회사 지분은 포스코지주(가칭)로 넘기고, 포스코 철강사업만 떼어내 사업회사를 만드는 방식이다. 이렇게 되면 인적분할과 마찬가지로 포스코지주(가칭) 아래 다른 계열사들과 포스코 사업회사가 나란히 자리하게 된다.

사업회사 지분을 추가로 사들여야 하는 부담이 없고, 중장기적으로 사업회사 포스코를 다시 주식시장에 상장하면 구주 매각을 통해 현금을 확보해 신사업에 투자할 수 있다는 점이 최대 장점이다.

나중에 손자회사가 될 회사를 거느리고 있는 곳은 포스코인터내셔널, 포스코건설, 포스코케미칼, 포스코에너지 등이다. 포스코인터내셔널이 포항에스알디씨(51%), 포스코에스피에스(100%)를 거느리고 있으며, 포스코케미칼이 피엠씨텍(60%)과 피앤오케미칼(51%)을 자회사로 두고 있다. 이밖에 포스코건설도 우이신설경전철(27.29%)을 포함해 6개 회사를 거느리고 있으며 포스코에너지도 삼척블루파워(29%)를 포함해 3개 회사를 자회사로 두고 있다.

다만 기존 주주들의 반대가 거셀 것으로 보인다. 물적분할로 기업이 분할되면 기존 주주들은 지주회사의 지분만 갖게 되고 철강업을 하는 사업회사 지분은 갖지 못한다. 지주회사가 투자하는 2차전지 사업 등이 가파른 성장세를 보이고 있긴 하지만 여전히 철강업과는 규모 자체가 비교가 되지 않는다. 올 들어 포스코가 최대 실적을 이어가고 있는 상황에서 그룹 합산 영업이익의 90% 가까이가 철강에서 나오고 있다.
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