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포스코 지주사 전환 '첫 번째 관문' 이사회…사외이사 7인의 표심은 [지배구조 분석/포스코 지주회사 전환]교수·장관·기업인 두루 포진...반대표 이력 전무

조은아 기자공개 2021-12-03 08:26:44

이 기사는 2021년 12월 02일 08:16 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

포스코가 지주사 체제로 전환하려면 가장 먼저 이사회를 통과해야 한다. 이사회는 10일 열린다. 이사회에서 부결되면 지주회사 전환 이슈는 수면 아래로 가라앉게 된다.

포스코 이사회는 현재 사내이사 5명과 사외이사 7명을 더해 모두 12명으로 이뤄졌다. 정관에 따르면 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이뤄진다. 7명 이상이 출석해 4명 이상이 찬성표를 던져야 하는 셈이다. 그리 까다롭지는 않은 편이다.

10일 이사회에서 지주사 체제 안건이 부결될 가능성은 사실상 낮아 보인다. 포스코가 지주사 체제로 전환하려는 이유가 명확한 만큼 반대 명분이 없다. 철강업에 가려져 있던 2차전지 소재와 신재생에너지 등 신사업을 키우고 저평가된 기업가치를 끌어올리겠다는 복안이다.

◇사외이사 7명, 교수·기업인·공직자 두루 포진

포스코 사내이사는 최정우 포스코그룹 회장, 김학동 포스코 대표이사 사장, 전중선 대표이사 부사장, 정창화 부사장, 정탁 부사장이다. 이들 5명의 찬성표는 확실시된다. 전중선 부사장은 지주사 전환 태스크포스(TF)를 맡아 이끌고 있다. 2000년 민영화 이후 21년 만의 지배구조 대수술인 만큼 내부적으로 충분한 검토가 이뤄지고 공감대 역시 형성됐을 것으로 보인다.

사외이사는 장승화 서울대 교수, 김신배 전 SK그룹 부회장, 정문기 성균관대 교수, 김성진 전 해양수산부 장관, 박희재 서울대 교수, 유영숙 전 환경부 장관, 권태균 전 주아랍에미리트 대사다. 4명은 2017~2018년에 신규 선임돼 한 차례 재선임됐고 나머지 3명은 2019년과 2021년에 신규 선임됐다. 교수 및 장관 출신, 회계 전문가, 벤처 창업 경험을 보유한 인물까지 두루 포진했다.

대부분 무난하고 합리적인 성향으로 평가받는다. 포스코는 사외이사 후보군을 공개하는 등 사외이사 선임 시스템을 잘 갖추고 있는 편이다. '주인 없는 기업'인 만큼 그만큼 지배구조 투명성에 대한 사회적 요구에 더욱 부응해야 하는 위치에 있었기 때문이다.

장승화 사외이사가 현재 이사회 의장을 맡고 있다. 서울대 법과대학 교수로서 국제중재법원(ICC) 중재인 및 세계무역기구(WTO) 상소기구 재판관을 지낸 국제거래법 분야 전문가다. 2017년 최초 선임돼 한 차례 재선임됐다.

김신배 사외이사는 SK그룹 부회장 및 SK텔레콤 대표이사를 지낸 인물로 역시 2017년 선임돼 한 차례 재선임됐다. 정보기술(IT) 분야의 전문가로 손꼽힌다. 지난해에는 한진그룹 경영권 분쟁 때 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI 및 반도그룹으로 구성된 '한진그룹 정상화를 위한 주주연합(주주연합)'이 한진칼 사내이사 후보로 추천하기도 했다.

정문기 사외이사는 회계 전문가다. 삼일회계법인에서 임원을 지냈으며 금융감독원 회계심의위원회 위원 및 회계학회 부회장을 역임했다. 김성진 사외이사는 산업정책비서관과 중소기업청 청장을 거쳐 해양수산부 장관을 지낸 산업정책 분야 전문가로 꼽힌다.

박희재 사외이사는 서울대 교수는 벤처기업 1세대다. 서울대 교수 재직 중 벤처기업 ‘SNU프리시젼’을 설립했다. 산업통상자원부 R&D전략기획단장, 청년희망재단 이사장 등을 지냈다. 포스코가 적극적 산학 협력을 위해 선임한 인물이다.

유영숙 사외이사와 권태균 사외이사는 올해 선임됐다. 유 사외이사는 환경부 장관을 역임한 환경 분야 전문가다. 포스코가 ESG경영을 강화하기 위해 선임한 인물이다. 권 사외이사는 아시아개발은행과 공공기관 금융, 재정 관련 부서에서 근무한 금융 전문가다.


◇지난 11년 이사회 살펴보니, 수정가결·부결·반대표 모두 있어

2011년부터 올 9월까지 약 11년의 이사회 기록을 살펴보면 모든 안건들이 '손쉽게 통과되지는 않았다. 한해 많게는 4건의 안건이 수정가결됐다. 예를 들어 2013년 광양 합성천연가스(SNG) 프로젝트 사업구조 변경안이 수정가결됐고 같은해 승계 협의회(Council) 설치 및 운영안도 CEO(최고경영자) 후보자 요구역량 등을 수정한 뒤 가결됐다.

보류된 안건들도 있다. 2018년 합성천연가스 사업 중단안이 이사회에서 보류됐고, 2019년에도 일부 유형자산 처분안과 탄소배출권 매도계획안이 보류됐다. 다만 모두 얼마 뒤 추가 자료 보완 등이 이뤄진 뒤 재상정돼 가결됐다.

반대표는 모두 3표 나왔다. 2015년에 2표, 2016년에 1표다. 2015년 국민생활체육회 기금 출연안에 안동현 사외이사가 반대했고, 2015 회계연도 중간배당 실시안에는 김일섭 사외이사가 반대했다. 이듬해인 2016년 열린 첫 이사회에서도 김일섭 사외이사가 배당에 대해 반대표를 행사했다.

다만 현재 이사회를 구성하고 있는 사외이사 가운데는 반대표를 던졌던 인물은 없다.
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