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[스톡옵션 대체재 'RSU' 마법]성과보상 제도 20년만에 변화 바람 분다①스톡옵션 대비 부여대상·수량·행사가격 제한 '無', 절차 간소 편의성도 강점

이명관 기자공개 2022-01-18 07:52:56

[편집자주]

최근 벤처투자업계를 중심으로 RSU(양도제한조건부주식)에 대한 관심도가 높아지고 있다. 주 투자처인 스타트업 성장의 필요조건인 인재 영입 측면에서 활용도가 높기 때문이다. 성과보상 제도인 RSU는 스톡옵션의 대체재로 해외에선 부각되고 있지만 아직 국내에선 일부 대기업과 스타트업만이 도입해 활용하고 있다. 더벨이 RSU의 특징과 활용도 등을 살펴보고자 한다.

이 기사는 2022년 01월 12일 10:27 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

스톡옵션(Stock Option)은 성과보상 제도로 가장 보편적으로 활용되는 선택지다. 스톡옵션의 정식명칭은 '주식매수선택권'이다. 회사가 임직원에게 일정 수량의 주식을 일정 가격으로 매수할 권리를 부여하고, 임직원이 권리를 행사할지 말지를 선택하는 형태다.

사업이 정상궤도에 오르지 못한 스타트업들이 주로 활용한다. 곳간이 넉넉한 회사들은 직접적으로 성과급을 바로 줄 수 있지만 스타트업은 형편이 여유롭지 못하기 때문이다. 유능한 인재를 영입하는 과정에서 스톡옵션과 함께 매력적인 청사진을 제시하곤 한다.

그간 스톡옵션은 주류로 자리잡아왔다. 그런데 이 자리를 RSU(Restricted Stock Units)가 위협하고 있다. 특유의 폭넓은 활용폭으로 스톡옵션의 대체재로 부각되고 있다.

◇1997년 도입된 스톡옵션, 주류가 되기까지

스톡옵션은 미국에서 시작된 성과보상 제도다. 그 시작은 1800년대로 거슬러 올라간다. 일리노이 센트럴 레일로드(Illinois Central Railroad)란 업체에서 처음으로 활용하기 시작했다. 이후 스톡옵션의 강점이 부각되면서 종업원들에게 꽤 괜찮은 투자처로 주목받기 시작했다.

국내에 도입된 시기는 1997년 즈음이다. 증권거래법이 개정되면서 정부는 스톡옵션을 부여할 수 있는 근거를 마련했다.

이 제도가 도입된 뒤 미래산업과 두인전자, 웹인터내셔날 등 벤처기업을 중심으로 급속히 확산되기 시작했다. 그렇게 1999년 대기업을 비롯한 193개의 상장사들이 기업 정관에 반영시킬 정도로 스톡옵션의 저변이 확대됐다.

시기적으로 IMF 외환위기를 넘긴 국내 기업들의 상황과 스톡옵션의 특징이 적절히 조화를 이루면서다. 당시 스톡옵션이 유능한 인재들을 붙잡을 수 있는 유용한 보상수단이면서도 위기에 처한 기업을 빠르게 정상화시키는데 효과적인 정책이라는 시장 분위기가 형성됐다.

현재 시총 1위에 올라 있는 삼성전자는 2000년부터 임원들에게 스톡옵션을 부여했다. 도입 당시 시총 1위는 삼성전자가 아닌 한국통신공사(현 KT)였다. 하지만 그 해 11월 삼성전자는 시총 1위로 올라섰고 이후 굳건이 자리를 지키고 있다.

이 시기부터 삼성전자의 성장을 함께한 이들은 2010년부터 스톡옵션을 본격적으로 행사하기 시작했다. 그리소 실제 수십억원대의 시세차익을 보는 임원들이 등장하기도 했다. 자연스레 회사 성장과 성과를 공유하는 문화가 자리잡을 수 있었다.

스톡옵션을 더 적극적으로 활용하고 있는 곳은 스타트업이다. 자금이 부족한 스타트업에게 스톡옵션은 유능한 인재확보를 위한 필수적인 수단이 됐다. 회사 성장속에 충분한 과실을 보장해주기 때문이다.

실제 과거부터 지금까지 스톡옵션으로 성장의 과실을 공유한 사례가 지속해서 등장하고 있다. 최근에 스톡옵션으로 주목받은 곳은 툴젠이다. 2014년 코넥스에 입성해 코스닥 이전상장을 7년간 기다린 툴젠은 작년말 코스닥에 입성했다.

툴젠은 1999년 설립 이후 핵심 인력 확보와 장기 근속을 유도하기 위해 주식매수선택권을 적극 활용해 왔다. 설립 이듬해부터 올해까지 총 26차례에 걸쳐 임직원들에게 스톡옵션을 제공했다. 최근 10년 동안에는 매년 임직원들에게 스톡옵션을 부여해 동반 성장을 꾀했다. 그렇게 지난해 상작 직전 행사되지 않은 스톡옵션은 약 17만주에 달했다. 공모가 기준으로 보면 200억원에 이르는 규모다.

행사 가격은 공모가보다 4배 가량 낮다. 이병화 대표를 비롯한 임직원 30여명에게 교부돼 있는데, 이들은 스톡옵션으로 드디어 그간의 성과를 주식으로 보상받을 수 있는 셈이다.

◇대체재 급부상 RSU, 탄력성 강점

하지만 최근 스톡옵션의 인기는 시들해졌다. 이유는 뭘까. 우선 세금 문제가 있다. 2006년 비과세 제도가 폐지되면서 과세를 하기 시작했다. 4년 전 비과세 제도가 다시 부활했지만 여전히 인센티브로서의 매력이 떨어진다는 게 시장의 시각이다.

우선 비과세 금액이 작년 기준 3000만원에 불과하다는 점이 지적된다. 2022년 5000만원으로 늘린다고는 하지만 이도 현실을 반영하지 못하다는 시각이 주류를 이룬다. 이 정도 혜택으로는 매력도가 덜어진다. 기대 소득이 떨어지기 때문이다.

이 같은 상황에서 RSU가 대체재로 급부상 하고 있다. RSU는 양도제한조건부주식이다. 쉽게 주식을 일정 조건을 걸고 직접 부여하는 장기보상 제도다. 단 행사 제약 기간이 존재한다. 이 기간 내에는 주식의 매매가 금지된다. 여기서 약속된 조건이 이행되지 못할 경우 주식 지급은 무효가 된다.

RSU는 이미 실리콘밸리에선 널리 활용되고 있다. 국내에선 최근 부각되고 있는 중이다. 우선 벌률상 부여대상에 제한이 없다. 임직원, 계열사 임직원, 임의의 제3자(회사의 영업에 기여할 수 있음을 전제) 모두 가능하다는 얘기다. 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 부여 가능한 스톡옵션과는 차이가 있다.

부여 수량도 스톡옵션과 달리 RSU는 제한이 없다. 스톡옵션은 발행주식 총수의 10% 이내로 한정하고 있다. 여기에 행사가격에도 제한을 두고 있지 않다. 무상 지급도 가능한 게 RSU다. 명확한 행사가격 기준이 있는 스톡옵션과는 차이가 있다.

여기에 절차도 간소화돼 있다. 스톡옵션은 정관에 반영하고 주주총회 특별 결의도 거쳐야 한다. 하지만 RSU는 일정 수량에 대한 포괄적인 1회의 아사회 결의만 거치면 된다. 이후 각 개별 부여 건은 대표이사에게 위임이 가능하다.

여기에 행사기간도 자유롭게 정할 수 있다. 일체 제한이 없을 뿐더러 재직기간이 2년 미만이어도 무방하다. 2년 이상 재직해야 한다는 스톡옵션 조건과 비교하면 상당히 파격적이라 할 수 있다.

이렇듯 RSU는 폭넓게 활용가능한 이점이 있고 이로 인해 최근 들어 스톡옵션의 대체재로 부각되고 있다.

관련 업계 관계자는 "RSU는 직접 주식을 부여하는 형태로 법률적 허들이 그리 크지 않다 보니 탄력적인 운영이 가능하다"며 "이 같은 특징이 부각되면서 RSU를 도입하려는 움직임이 활발하게 일어나고 있다"고 말했다.

현재 다수의 스타트업은 물론 비상장사, 상장사도 RSU 도입을 검토 중이다.
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