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[위메이드 히든에셋]'코인 팔아 M&A' 국내는 규제 공백, 미국선 증권법 걸릴수도②가상자산 공시의무·제재수단 없어…리플랩스·테라폼랩스 사례 '주목'

노윤주 기자공개 2022-01-24 15:27:06

[편집자주]

가상자산은 새로운 자금조달 수단이 될 수 있을까. 위메이드의 위믹스 매각이 던진 질문이다. 직접 발행한 가상자산도 자산인 만큼 M&A 조달 수단으로 사용할 수 있다는 주장과 주식, 채권 등과 달리 재무제표에 미치는 영향이 사실상 없다는 점에서 규제가 필요하다는 반론도 나온다. 더벨은 가상자산 매각을 통한 방식이 기존 조달수단과 어떻게 다른지, 법적 쟁점은 무엇인지 검토하고 향후 시장에 미칠 영향을 살펴본다.

이 기사는 2022년 01월 19일 15:06 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

위메이드는 직접 발행한 가상자산 '위믹스'를 팔아 기업을 인수하는 전무후무한 인수합병(M&A) 사례를 남겼다. 가상자산 발행에 별도의 비용이 들지 않아 무자본 M&A와 다를 바 없다는 지적이 나왔다. 또 위메이드의 매도로 위믹스 가격이 하락했기 때문에 투자자 보호에 미흡했다는 눈총도 받았다.

법적으로는 어떤 문제가 있을까. 법조계에선 위메이드의 위믹스 활용이 딱히 법을 위반했다는 근거가 없다고 판단한다. 규제 공백을 노련하게 활용한 셈이다. 다만 미국 등 가상자산 규제가 촘촘한 국가에 진출할 경우 증권법 위반 혐의를 받을 가능성이 있다는 의견도 존재한다.

◇공시의무 없는 가상자산, '깜깜이 매도' 우려 나온다

국내에서 가상자산에 대한 내용을 포함한 법은 '특정금융정보법(특금법)'이 전부다. 특금법은 사업자에게 자금세탁 방지 의무를 부과하는 데 초점을 맞춘 법률로 가상자산에 대한 정의는 포괄적으로 명시하는 데 그쳤다.

가상자산에 대한 법적 정의가 모호하다 보니 기업은 국제회계기준(IFRS) 해석위원회 권고를 따라 가상자산을 다루고 있다. 회계상 가상자산은 재고 또는 무형자산으로 분류되지만 재무제표에 보유수량 등을 필수로 명시해야 할 의무는 없다.


가상자산 보유량과 사업에 밀접한 연관성이 있는 가상자산거래소 등을 제외하면 해당 내용을 정확히 기재하는 기업을 찾기 어렵다. 위메이드 역시 종속기업인 전기 IP로부터 현물 배당받은 107억1448만원의 가상자산만 기타수익으로 기재했다. 해당 자산이 위믹스인지, 비트코인과 같은 다른 종류의 가상자산인지는 명시하지 않았다.

공시에도 반영이 되지 않아 투자자는 위메이드의 위믹스 보유량을 알 길이 없다. 위메이드 측은 전체 발행량 10억개 중 83% 이상을 보유하고 있다고 밝혔지만 현금화를 통한 수량 변동은 확인할 수 없는 실정이다. 위메이드가 자진 공시하지 않을 경우 '깜깜이 매도'가 계속된다.

논란이 생긴 후 위메이드 측은 "쟁글 등 가상자산 공시 플랫폼을 활용한 공시를 검토하겠다"며 "보유물량을 한 번에 매도하는 등 위믹스 생태계에 해를 끼치는 일은 없을 것"이라고 해명한 바 있다.

◇위믹스 매도 막을 근거 없지만 '백서 내용' 문제될 수도

매도 행위를 제지할 근거도 명확하지 않다. 가상자산은 전자금융거래법에 따른 전자지급수단이 아니다. 또 자본시장법상 금융투자상품에 해당하지 않아 법적 지위가 불분명하다. 위믹스도 단순 무형자산으로 위메이드의 매도 행위는 사유자산 처분으로 밖에 해석할 수 없다.

법조계 일각에선 위메이드의 일명 '신종 M&A' 자체를 막을 법적 근거는 없지만 향후 투자자가 백서 내용을 문제삼을 수 있다고 지적한다. 위메이드는 위믹스 백서에 '전체 발행량 중 74%는 생태계의 장기적 성장을 지원하기 위해 사용된다'고 기재했다.

법률 전문가는 이 문구를 '현금화 후 M&A'로 바로 연결하기는 어렵다고 판단했다. 해석차이가 발생할 수 있는 명확하지 않은 문구이기에 위메이드가 100% 면책받을 수 없다는 해석이다. 투자자가 이해한 활용방안과 위메이드의 계획이 다를 경우 법적 다툼이 생길 수 있다는 설명이다.

가상자산 시장에 정통한 한 변호사는 "투자자는 백서의 문구를 '소각(자사주매입) 등을 통해 가격을 끌어올리는 행위'로 해석할 수도 있다"며 "투자자와 발행사간 민·형사상 문제가 발생할 수 있는 부분"이라고 말했다.


◇리플과 유사한 위믹스…미국 갈 경우 '증권법 위반' 소지 있다

위믹스가 만약 해외로 진출한다면 '증권형 토큰' 여부를 다툴 가능성이 있다. 특히 위메이드는 토큰 이코노미를 적용한 P2E(Play To Earn)게임 '미르4 글로벌'을 운영 중인데 미국 사용자 수가 늘어날 경우 증권거래위원회(SEC)가 문제를 제기할 수 있다는 것이다.

미국은 증권형 토큰에 대한 규제를 엄격히 하고 있다. 국내 투자자들 사이 큰 인기를 받고 있는 코인 '리플(XRP)'이 대표적인 예시다. 리플 운영사인 리플랩스는 미국 SEC와 증권형 토큰 여부를 두고 소송을 진행 중이다. 리플랩스는 리플은 탈중앙화된 '유틸리티 토큰'이라고 주장하는 반면 SEC는 증권형 토큰으로 보고 있다. 미국서 미등록 증권 영업을 한 혐의로 리플랩스가 기소된 이유다.

리플 사례는 위메이드와 매우 유사하다. SEC는 리플랩스가 2013년부터 수년에 걸쳐 리플을 현금화해 운영자금을 조달한 점을 지적했다. 또 투자자들이 리플 시세가 리플랩스의 성공에 의해 좌우된다는 점을 인식하고 있어 증권에 해당한다는 주장이다.

SEC는 이미 한 차례 국내 가상자산 기업 '테라폼랩스'에 증권법 위반혐의로 소환장을 발부한 바 있다. 테라가 개발한 '미러 프로토콜'에서 미국 주식과 가치를 연동한 합성자산이 거래됐기 때문이다. 현재 권도형 테라폼랩스 대표는 소환에 불응하며 SEC를 상대로 소송 중이다.

권오훈 차앤권 법률사무소 파트너변호사는 "미국 SEC의 경우 유틸리티 토큰도 증권 성격을 띠면 증권형 토큰으로 분류한다"며 "미국 이용자나 투자자가 위믹스에 접근 가능하다면 향후 문제 소지가 있을 수 있다"고 말했다. 이어 "국내서는 디지털자산을 곧바로 증권으로 해석하지 않는다"며 "위믹스 가격 상승을 위메이드 사업에 따른 반사이익 정도로 본다"고 덧붙였다.
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