이 기사는 2022년 06월 24일 07:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

남양유업 인수합병(M&A) 법정다툼이 격화되면서 이전에는 알려지지 않았던 내밀한 협의 과정이 속속 공개되고 있다. 홍원식 남양유업 회장과 한상원 한앤컴퍼니 사장의 증인 출석에서는 그간 시장에서 관측 수준에서 제기됐던 부동산 문제가 거론됐다. 주당 77만원에서 82만원으로 상향하는 과정에서 부동산 이슈가 영향을 미쳤다. 다만 한 사장은 남양유업은 식음료(F&B) 기업으로 공장을 함부로 이전할 수 없다는 점을 강조했다.

◇SPA 체결 이틀 전 독대, 주당 77만→82만 상향 핵심 '부동산' 지목

홍 회장과 한 사장은 남양유업 M&A 협상 과정에서 단 둘이 얘기를 나눈 시간이 있었다는 사실이 법정에서 밝혀졌다. 이달 7일 본안소송의 첫 증인으로 출석한 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장 역시 홍 회장과 한 사장 두 명만 미팅을 가진 시간이 있다고 말했다.

시점은 5월 25일로 주식매매계약(SPA)이 체결되기 이틀 전이다. 함 사장은 자신이 홍 회장과 함께 한앤컴퍼니의 사무실로 갔다고 말했다. 홍 회장이 함 사장에게 "나가 계시라"하면서 한 사장과의 독대가 이뤄졌다.

이달 21일 증인으로 출석한 홍 회장과 한 사장 역시 5월 25일에 단둘이 얘기를 나눈 시간이 있었다는 점을 인정했다. 이 자리에서 나눈 대화의 핵심은 주당 매매가를 77만원에서 82만원으로 상향하는 내용이었다.

홍 회장이 가격 상향의 근거로 제시한 부분은 부동산 가치다. 그는 "(한 사장에) 회계감사를 받으면서 자산재평가 금액이 2000억~3000억원 정도된다는 얘기를 들었다고 했다"며 "두 번째로는 구글 사진을 찍어서 위치나 그런 걸 보여주면서 주당 77만원으로 안되지 않느냐"고 말했다고 밝혔다.

한 사장도 해당 대화가 있었다는 점을 확인해줬다. 그는 "홍 회장이 호주머니에서 종이를 꺼내서 구글맵에서 찍힌 공장부지를 보여줬다"며 "남양유업의 부동산 자산가치를 말하며 주당 77만원에서 올려달라 요청해 예외라 생각했다"고 밝혔다.

법무법인 화우 변호사가 예외라고 생각한 이유에 대해 묻자 한 사장은 "남양유업은 어려워졌지만 식음료 회사"라며 "공장을 개발하는 것은 공장을 없애는 것"이라고 말했다.

남양유업은 충남 천안, 세종, 경북 경주, 전남 나주에 공장을 보유하고 있다. 경기 용인과 고양에 물류센터 등을 갖고 있기도 하다. SPA가 체결되기 전인 작년 1분기말 남양유업의 유형자산 장부가는 연결 기준 3693억원이다. 올 1분기말에는 3375억원이다. 이 중 토지는 670억원, 건물은 1526억원이다.

이 때문에 작년 8월 남양유업 M&A가 결렬된 후 시장에서는 부동산 문제가 언급됐다. 보유한 부동산의 가치가 상당하다는 점에서 거래 결렬에 영향을 끼친 것 아니냐는 분석이었다. 이번에 양측의 증인 출석을 통해 주당 82만원은 부동산 가치가 반영된 가격이었다는 점이 확인된 셈이다.

◇서울 알짜 입지 1964빌딩 보유, 최근 금리 인상 탓 부동산경기 악영향 '변수'

남양유업은 지방에 소재한 공장 부지뿐 아니라 서울 노른자위에도 알짜 부동산을 보유하고 있다. 본사 건물로 사용하는 1964빌딩은 강남구 도산공원 사거리에 있다. 1964빌딩의 연면적은 1만5080㎡다. 최근 강남권역(GBD) 오피스빌딩의 평(3.3㎡)당 매각가는 지속적으로 상승세에 있고 4000만원대까지 나온 사례가 있다. 1964빌딩 연면적에 평당 3500만~4000만원을 적용하면 1597억~1825억원으로 추산된다.

공장과 달리 본사 건물은 유동화하기가 상대적으로 수월한 부동산이다. 인수자 입장에서는 건물을 판 뒤 비교적 부동산 가격이 낮은 곳으로 본사를 옮겨 현금을 확보할 수 있다. 또는 매각 후 재임차(Sale&Leaseback) 형태로 거래를 추진해 건물은 지속적으로 사용하면서도 운영자금을 마련할 수 있다. 빌딩을 담보로 차입을 일으켜 운영자금을 확보하는 것도 가능하다.

다만 남양유업 M&A가 논의되던 당시와 달리 현재는 경제 불확실성이 커졌다는 점에서 1964빌딩 활용에도 영향이 불가피하다. 최근 급격한 금리 인상으로 프라임급오피스빌딩 거래가 결렬되는 사례도 나오고 있다. 또 이자율이 비싼 만큼 빌딩을 담보로 차입을 일으켜도 과도한 비용이 발생해 이전보다는 실익이 떨어지는 시기가 됐다.