이 기사는 2022년 08월 10일 08:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난해부터 코스닥 인수합병(M&A) 시장에 등장해 주목받았던 '앰버캐피탈코리아'가 진퇴양난에 빠졌다. 거침없는 행보로 동시다발적 M&A를 추진하는 과정에서 딜에 잡음이 생기며 신뢰도에 영향을 받았다. 현재 진행중인 제이준코스메틱 자회사 매각 건을 마무리한 후 당분간 신규 사업을 제한할 계획이다. 무리한 사업 확장보다는 리스크 관리와 실리를 추구하며 신뢰를 회복한다는 방침이다.

10일 업계에 따르면 아이오케이컴퍼니(이하 아이오케이)가 앰버캐피탈코리아로부터 제이준코스메틱에 대한 지배력을 확보했다. 앰버캐피탈코리아와 아이오케이 간 금전 계약서상 기한이익상실(EOD) 요건이 충족되면서 주식 담보권이 실행된 탓이다.

EOD 상황을 인지한 아이오케이가 담보권을 행사했고 앰버캐피탈코리아가 보유 중인 제이준코스메틱의 주식 1076만6176주(13.99%)을 넘겨받으며 최대주주로 올라섰다. 앰버캐피탈코리아가 제이준코스메틱의 대주주에 오른 지 9일 만이다.

앰버캐피탈코리아가 처음부터 이런 상황을 계획한 것은 아니다. 제이준코스메틱 인수는 자회사로 두고 있는 경영참여형 사모펀드(PEF)에 주요 투자자(LP)를 모집, 출자 받아 잔금을 치를 계획이었다고 전해진다. 이 때문에 PEF가 자금줄이 돼줄 것이란 기대감도 있었다. 하지만 앞서 추진했던 ES큐브 인수 건이 취소되는 등 변수가 생기며 출자자 찾기가 쉽지 않았던 것으로 파악된다.

잔금을 치러야 했던 앰버캐피탈코리아는 PEF 출자를 잠시 보류하고 자금 대여로 방향을 바꿨다. 제이준코스메틱 인수 계약 당일이던 6월10일 계약금 27억원을 치른 후 6일 후에 아이오케이로부터 5억원을 1차로 대여했다. 1년 만기에 이자는 연 4.6% 수준이었다. 같은 달 27일 만기 1년에 연 5% 이율로 27억원을 차입했다.

7월25일까지 잔금 243억원을 입금해야 딜이 마무리가 되는 코스였다. 아이오케이로부터 6개월 만기에 10% 이율로 243억원을 추가로 차입하며 제이준코스메틱의 잔금을 치를 수 있었다. 이 과정에서 앰버캐피탈코리아가 아이오케이에 어떤 방식으로 이자를 지급할 것인지에 대한 물음표가 생겼다.

하지만 결과적으로 물음표에 대한 해답을 찾지 못했다. 계약 후 열흘이 채 안 된 시점에 담보권이 실행된 탓이다. 앰버캐피탈코리아가 아이오케이에 결국 주식을 넘기는 것은 예상된 수순이었으나 생각보다 빨랐던 것이다.

유준민 앰버캐피탈코리아 회장은 "표면적으로 앰버캐피탈코리아와 아이오케이컴퍼니의 금전 계약서 상 EOD 요건이 충족되면서 주식 담보권이 실행된 것으로 보이지만 양사의 신뢰를 바탕으로 세부적인 논의에 따라 진행된 것이다”며 “제이준코스메틱과 관련해서 PEF의 핵심 출자자(LP)로 참여하기로 한 아이오케이컴퍼니에 회사의 경영권과 주식을 넘겨주고 일정 수수료를 받고 정리하는 것이다”고 설명했다.

앰버캐피탈코리아는 2021년 설립 후 동시다발적으로 M&A를 추진하며 주목을 받았다. 엘아이에스 경영권을 확보한 지 3개월 만에 ES큐브 인수에 나섰다. 또 3개월 후에 제이준코스메틱 주식 양수 건에 등장했다. 종합도매업체 엔에스엔과도 관계가 있었다. 이전까지는 큰 존재감이 없었다면 ES큐브 인수전에 등장하며 눈길을 끌었다고 볼 수 있다.

앰버캐피탈코리아는 지난 3월 ES큐브 대주주 지분 32.19% 인수에 650억원을 써냈다. 평균 주가의 3배에 달하는 경영권 프리미엄을 책정하며 자금 동원력을 과시하는 듯 했다. 하지만 결국 인수하지 못했다. 앰버캐피탈코리아는 ES큐브에 30억원의 계약금을 납입한 채 추후 사항을 이행하지 못하며 계약이 취소됐다.

앰버캐피탈코리아의 의견을 종합해보면, ES큐브 인수에 함께 나서기로 했던 이종철 JC파트너스 대표와의 거래에 문제가 생겼던 것으로 보인다. 이 대표는 최근 ES큐브 인수전에 참여했다가 계약을 취소한 브락사의 대표다. 정확히 공개되지는 않았지만 앰버캐피탈코리아와 이 대표 간 구두 계약이 깨졌고 아직 해결해야 할 과제로 알려졌다.

앰버캐피탈코리아는 지난해 12월 야웨이정밀레이저코리아로부터 엘아이에스의 경영권을 양수받는 계약을 체결하며 코스닥 시장에 등장했다. 당시 경영권 변동에 전제되는 구주 거래나 3자배정 유상증자 등의 절차를 생략하고, 경영권부터 거래한 점이 눈길을 끌었다. 이후 앰버캐피탈코리아는 유태성 이사가 80%를 출자한 티에스투자조합을 통해 2021년 12월 29일 3자배정 유상증자에 참여했다. 주당 4075원에 196만5650주를 80억원을 투입해 11.48%의 지분을 확보했다.

문제는 엘아이에스의 경영정상화가 험난할 것으로 예고되면서 앰버캐피탈코리아의 발목을 잡고 있다는 점이다. 지난 6월 채권자가 법원에 엘아이에스의 회생절차 개시명령 신청서를 제기했고, 회생절차 개시일까지 주권매매 거래가 정지됐다. 이에 따라 1년 전(2021년 6월 24일) 체결한 주식양수도 계약이 해제 사유가 발생했다. 법인 회생 절차 개시에 따른 EOD가 발생했기 때문이다.

엘아이에스의 이같은 상황이 결국 앰버캐피탈코리아의 제이준코스메틱 인수에도 영향을 끼쳤다고 볼 수 있다. 은행 입금 계좌가 압류가 되면서 아이오케이와의 거래에서 EOD가 개시됐고 담보로 잡혀있던 주식을 넘기게 된 것이다. ES큐브, 엘아이에스, 제이준코스메틱 등 앰버캐피탈코리아가 관여했던 대부분의 거래에서 앰버캐피탈코리아의 실익은 사실상 제로라고 볼 수 있다. 오히려 계약금 납입 등으로 현금이 유출된 상황이다.

앰버캐피탈코리아가 해결해야 할 남은 과제는 제이준코스메틱 자회사 매각 건 등이다. 잡음 없이 계획대로 M&A를 완주해야 시장에서 신뢰 회복의 첫 단추를 꿸 수 있을 것으로 보인다.

유준민 앰버캐피탈코리아 회장은 “제이준코스메틱과 아이오케이컴퍼니가 잘 융화될 수 있도록 조력자로서 역할을 해왔다“며 “이도헬스케어와 아이오케이컴퍼니의 신뢰관계를 토대로 양사의 이익에 맞게 제이준코스메틱의 자회사 매각이 잘 정리될 것이다"라고 말했다.