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유비벨록스, 팅크웨어 지배력 보완 나선 배경은 실질지배력 앞세워 팅크웨어 '종속기업' 분류, RCPS 콜옵션 활용 '연결 해제' 리스크 방지

정유현 기자공개 2023-01-19 07:51:51

이 기사는 2023년 01월 18일 07:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 유비벨록스가 종속회사 팅크웨어의 ‘지분율 높이기’ 작업에 속도를 내고 있다. 실질 지배력을 내세워 낮은 지분율에도 종속 기업으로 분류했는데 팅크웨어가 상환전환우선주(RCPS)를 발행하며 지분율이 희석됐기 때문이다. RCPS에 걸어둔 콜옵션을 행사해 지배력 보강에 나서며 종속회사 지위를 유지시킬 계획이다.

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 유비벨록스는 팅크웨어가 2021년 6월 발행한 292억원 규모 RCPS에 대해 콜옵션을 행사했다. RCPS는 주당 1만2936원에 신주 225만8000주가 발행될 예정인데 이 중 30%(67만7400주)를 유비벨록스가 취득해 보통주로 전환한다. 신주 상장예정일은 오는 20일이다.

유비벨록스는 팅크웨어 RCPS 투자자인 ‘아르게스그로쓰캐피탈제1호사모투자’로부터 이자를 포함해 발행가보다 높은 주당 1만3523원에 거래를 진행했다. 총 91억6048만원이 투입된 것으로 계산된다. 보통주 전환이 완료되면 유비벨록스의 팅크웨어 지분율은 기존 28%대에서 34%대로 확대된다.


앞서 유비벨록스는 팅크웨어가 발행한 RCPS의 전환청구기간이 개시되자 지배력 보강 작업을 한 차례 실시했다. 지난해 12월 팅크웨어와 자사주 맞교환 방식으로 거래를 진행해 지분율을 26%에서 28%까지 끌어올렸다. 주식 스와프 방식이 아니라 현금이 오가는 거래를 진행했다. 팅크웨어가 자사주를 처분해 유비벨록스의 자사주를 매입하고, 유비벨록스도 자사주를 처분해 팅크웨어의 자사주를 사는 방식을 활용했다.

유비벨록스가 팅크웨어가 지배력 강화에 힘을 쏟는 것은 ‘연결재무제표’ 작성 방식 때문이다. 연결재무제표는 종속회사의 재무 정보를 합산해 작성한다. 여기서 종속회사가 되려면 지분율이 50%가 넘어야한다. '실질지배력'이 있거나 '사실상의 지배력'을 갖고 있으면 지분율이 50%가 되지 않아도 종속회사로 분류할 수 있다.

유비벨록스는 2011년 팅크웨어를 인수한 후 2018년 연결대상 종속법인으로 편입시켰다. 당시 지분율이 31%였지만 의사결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력이 있기 때문에 종속회사로 분류가 가능했다. ‘아이나비’ 브랜드로 알려진 팅크웨어가 연결 실적에서 효자 역할을 하기 때문에 종속기업으로 분류되는 것이 더 이득인 상황이다.

2022년 3분기 말 기준 유비벨록스의 연결 기준 매출은 3229억6999만원이다. 이중 팅크웨어의 매출이 2209억7992만원으로 전체 매출의 70%가량을 책임지고 있다. 만약 유비벨록스의 지분율이 희석돼 팅크웨어가 종속기업이 아닌 관계기업으로 분류되면 지분법으로 회계처리가 되는 만큼 실적이 축소될 수 있다. 향후에도 유비벨록스가 팅크웨어 지배력 확대 작업을 진행할 것으로 예상되는 이유다.

팅크웨어가 발행한 RCPS의 전환청구와 상환청구기간이 개시됐지만 아직까지 아르게스그로쓰캐피탈 측의 뚜렷한 움직임은 없는 것으로 파악된다. 최근 팅크웨어의 주가가 1만3000원대에서 움직이며 전환가(1만2936원)를 웃돌지만 큰 이익을 실현할 수 있는 구간은 아니기 때문이다. 상환청구를 통해 이자를 얹어 원금을 회수하는 방안도 있지만 팅크웨어의 주가 상승 여력이 있다는 판단 하에 상황을 지켜보고 있는 것으로 해석이 된다.

유비벨록스 관계자는 “팅크웨어가 RCPS를 발행해 외부 조달에 나선 영향에 지분율이 26%로 희석됐고 연결 법인이 해제될 수 있는 리스크가 생겨 지배력 보강 작업을 진행하고 있다”며 “콜옵션 행사건은 지배력을 강화하기 위한 행보이기 때문에 소각이나 매각 등은 진행하지는 않을 것”이라고 설명했다.
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