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[기업지배구조보고서 점검]자이에스앤디, 두번째 성적표 '준수율 53%'이사회 독립성·다양성 확보 과제…주주·감사기구 지표 개선

김지원 기자공개 2024-06-10 07:49:43

이 기사는 2024년 06월 07일 15:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

GS건설의 자회사 자이에스앤디가 설립 이후 두 번째로 발표한 기업지배구조보고서에서 첫 해와 비슷한 성적을 받았다. 주주와 감사기구 항목에서는 일부 지표를 개선하며 준수율을 높였으나 이사회 항목에서는 절반 넘는 지표를 지키지 못했다. 향후 전체 준수율을 높이기 위해서는 이사회 독립성과 다양성 확보를 위한 노력이 필요할 것으로 보인다.

자이에스앤디가 지난달 31일 공개한 '2023년 기업지배구조보고서'에 따르면 자이에스앤디는 지난해 핵심지표 15개 가운데 8개 지표를 준수한 것으로 나타났다. 준수율은 53.3%로 전년(46.7%)과 비슷한 수준이다.

주주, 이사회, 감사기구 등 총 3개 항목 가운데 가장 낮은 준수율을 기록한 건 이사회 항목이다. 자이에스앤디는 해당 항목의 6개 지표 중 △최고경영자 승계정책 마련 및 운영 △사외의사가 이사회 의장인지 여부 △집중투표제 채택 △이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 등 4개 지표를 준수하지 못했다. 준수율은 33.3%다.

전년에 이어 최고경영자 승계 정책을 아직 명문화하지 않은 것으로 나타났다. 향후 모회사 GS건설과의 협의를 거쳐 체계화된 최고경영자 승계 정책을 마련할 계획이다.

이사회의 독립성과 다양성 측면에서도 미진한 부분이 있었다. 현재 자이에스앤디의 이사회는 총 2명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성돼 있다. 5명의 이사회 구성원 모두 남성으로, 사내이사 중 한 명인 엄관석 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 임기는 2026년 3월까지다.

자이에스앤디는 이사회 의장을 사외이사로 선임해 이사회 독립성을 확보하는 방안을 검토하겠다고 보고서에서 밝혔다. 향후 이사를 충원할 경우 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠다고도 덧붙였다.

주주 항목의 경우 △주주총회의 집중일 이외 개최 △현금 배당관련 예측가능성 제공 등 2개 지표를 지키지 못하며 60%의 준수율을 기록했다. 전년 미준수 지표였던 '배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지'를 지난해 보완하며 준수율을 50%에서 소폭 끌어올렸다.

지난해 신설된 배당 예측가능성 관련 지표는 지키지 못했으나 최근 정관 변경을 마쳐 올해부터는 해당 지표를 준수할 수 있을 것으로 보인다. 자이에스앤디는 지난 3월 정기주주총회 특별결의를 통해 배당액을 확정한 뒤 배당기준일을 설정할 수 있도록 배당기준일 관련 정관을 개정했다. 해당 정책은 제25기 결산배당부터 적용하기로 했다.

올해 2월에는 중장기 배당정책도 수립하며 주주환원정책을 강화했다. 연결 기준 조정 지배주주당기순이익의 15% 이상을 주주에게 환원하는 것을 목표로 한다는 내용이 배당정책에 담겼다. 각 사업연도 배당에 관한 세부내역은 이사회 결의를 통해 확정될 예정이다.

감사기구 항목에서는 '내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최' 지표를 준수하지 못했다. 자이에스앤디는 지난해 2월, 8월, 11월 등 총 3회에 걸쳐 감사위원회와 외부감사인의 회의를 개최했다. 자이에스앤디는 조직 규모가 커짐에 따라 재무보고 리스크가 증가할 것이라 판단해 내부감사와 보고 절차를 주기적으로 검토해 보완하겠다고 보고서에서 밝혔다.

이외에 △독립적인 내부감사부서의 설치 △내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 △경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 등 3개 지표는 모두 준수하며 해당 항목의 준수율을 전년 40%에서 지난해 75%로 높였다. 감사위원회 운영규정 개정을 통해 '독립적인 내부감사부서 설치' 지표를 개선하는 데 성공했다.

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