이 기사는 2024년 08월 05일 15:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미약품그룹 오너일가 분쟁의 승기가 모녀 측으로 기울면서 형체 측이 추진했던 해외 PE 투자유치도 무산 수순을 밟고 있다. 해외 PE 투자가 최종 무산될 경우 오너일가 주식을 환매조건부 계약으로 취득한 사모대출 전문 하우스 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아(이하 에쿼티스퍼스트)의 셈법도 복잡해질 수 있다는 분석이 나온다.

5일 투자업계에 따르면 콜버그크래비스로버츠(KKR), 베인캐피탈 등 해외 PE들이 한미사이언스에 투자할 가능성은 현재 매우 낮은 상태다. 해외 PE들은 그동안 형제 측 구주에 더해 신주를 일부 인수하는 방식으로 한미사이언스 경영권 지분을 확보하는 방안을 타진해온 것으로 알려져 있다.

최근 분위기 변화는 형제 측에 섰던 신동국 한양정밀 회장(12.2%)이 모녀와 연합을 형성한 것이 결정적 영향을 미쳤다. 모녀와 모녀 측 특수관계인, 신 회장의 지분율은 모두 합치면 48.19%로 형제 측 20.47%를 크게 웃돈다. 해외 PE 입장에서는 형제 측 지분 매입으로 과반 지분을 확보하기는 현실적으로 어렵다고 볼 수 있다.

모녀와 신 회장 연합도 분쟁 종식을 위해 외부에서 해외 PE를 '백기사'로 들이는 방안보다는 소액주주의 지지를 확보하는 데 주력하는 분위기다. 이를 통해 임시 주주총회에서 이사회 구성원 증원을 통과시켜 경영 주도권을 잡겠다는 전략으로 풀이된다.

업계에서는 해외 PE의 한미사이언스 투자가 최종 무산될 경우 가장 크게 영향을 받을 수 있는 제3자로 에쿼티스퍼스트를 꼽고 있다. 2019년 국내에서 영업을 시작한 에쿼티스퍼스트는 주식 환매조건부 계약을 통해 주주들에게 유동성을 공급하는 사업을 영위해오고 있다.
상속세 마련이 시급했던 한미약품그룹 오너일가도 2021년말부터 에쿼티스퍼스트와 다수의 주식 환매조건부 계약을 맺고 자금을 끌어왔다. 계약을 맺은 주체는 송영숙 한미약품 회장, 임주현 한미약품 부회장, 임종훈 한미사이언스 대표이사 등으로 모녀와 형제 측이 모두 포함돼 있다.

이들 오너일가는 계약 시점에 주식 기준가의 70% 규모에 해당하는 자금을 에쿼티스퍼스트로부터 공급받았다. 이에 대해 3~4% 수준의 이자를 지급하는 대신 5년 뒤에는 주식을 지정한 가격에 되사올 수 있는 환매권을 보유하는 구조다.

공시에 따르면 오너일가가 에쿼티스퍼스트와 맺은 주식 환매조건부 계약은 18건으로 약 1313억원 규모다. 송 회장이 1건(117억원), 임 부회장이 8건(540억원), 임 대표가 9건(656억원)의 계약을 2021년 말부터 작년 초에 걸쳐 각각 체결했다.

다만 오너일가의 환매권은 최대주주 변경이 발생할 경우 행사가 제한될 수 있는 것으로 전해졌다. 일반적으로 주식 매매 계약에서 '지배권 및 지배구조 변경(Change of Control)'은 매도자 권리를 제약할 수 있는 요소가 된다.

에쿼티스퍼스트 입장에서 보면 해외 PE가 한미사이언스 경영권 지분을 확보했을 경우 오너일가의 환매권 행사에 따른 리스크를 회피할 수 있었던 셈이다. 이에 해외 PE의 경영권 확보가 성사되면 가장 이득을 볼 수 있는 곳으로 에쿼티스퍼스트가 일각에서 거론되기도 했다.

하지만 해외 PE의 투자가 사실상 어려워지면서 에쿼티스퍼스트도 다양한 가능성을 염두에 둬야 하는 상황이 됐다. 환매권 행사 시점에 주가가 기준 가격보다 낮다면 에쿼티퍼스트 입장에서 문제는 없다.

에쿼티스퍼스트에게 최악의 시나리오는 환매권 행사 시점에 주가가 기준 가격보다 높은 경우다. 이 상황에서는 에쿼티스퍼스트가 해당 주식을 그대로 보유하고 있지 않다면 손실이 불가피하다.