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[영풍-고려아연 경영권 분쟁]영풍-MBK, 순환출자 해소보다 법적대응 먼저 나선 배경은판결 통한 명분·정당성 확보에 우선순위, 분쟁 더 길어질 듯

이영호 기자/ 이호준 기자공개 2025-02-05 14:41:47

이 기사는 2025년 02월 05일 07시33분 thebell에 표출된 기사입니다

영풍-MBK파트너스 연합은 고려아연의 순환출자 고리에 대한 법적 대응에 주력하고 있다. 지난 임시주총에서 영풍 의결권을 무력화했던 '영풍-고려아연-썬메탈코퍼레이션(이하 SMC)-영풍'으로 이어지는 순환출자 고리는 법적 시시비비를 가린 후에 손보겠다는 방침이다.

영풍 입장에선 순환출자 고리를 빠르게 해소할 수 있다. 영풍의 의결권을 회복할 수 있는 지름길이다. 그러나 시간이 걸리더라도 정공법을 택했다. 인수 정당성과 명분에 있어 우위를 가져가고 고려아연 방어 전략에는 휘말리지 않겠다는 판단이 읽힌다. 다만 분쟁의 시간도 더욱 길어지게 됐다.

영풍-MBK 연합은 앞서 SMC 이사진을 공정거래위원회에 공정거래법 위반으로 신고하는 한편, 임시 주주총회 효력 무효화 가처분을 신청했다. 지난 3일에는 최윤범 고려아연 회장을 비롯한 회사 이사진을 형사고발했고, 4일 고려아연 측 추천이사 7명에 대한 직무집행정지 가처분 신청도 제기했다.

1월 말 임시주총에서 일격을 맞았던 영풍-MBK 연합이 연일 강공을 펼치는 모양새다. 고려아연은 임시주총 전날 순환출자 카드를 꺼내들어 임시주총에서 대주주인 영풍의 의결권은 무력화시켰다. 핵심 안건이었던 집중투표제 도입, 이사 수 상한 등이 압도적 표 차이로 통과됐다.

이후 영풍-MBK 연합과 고려아연은 순환출자 고리를 두고 공방을 이어가고 있다. 영풍-MBK는 영풍 의결권이 없다고 판단한 건 임시주총 의장이었던 만큼, 의장 직권보다 구속력을 갖춘 법원과 당국의 판단을 구해 정당성을 확보하겠다는 구상이다. 법정 다툼에서 승산이 충분하다는 판단도 깔려있다.

반대로 고려아연은 MBK를 지목해 화해 제스처를 보내고 있다. 또 SMC의 영풍 주식 매입은 적대적 M&A를 방어하기 위한 불가피한 조치였다는 입장을 내놨다. SMC로선 기업가치와 사업 지속성을 유지하기 위해 영풍의 주식을 취득한 것이고, 또한 상장주식을 시가보다 30% 저렴하게 매입했다고 덧붙였다.

법조계에서는 순환출자 전략의 법적 리스크를 우려한다. 실제 영풍과 MBK가 연달아 고려아연 관련 인사들을 신고, 고발하면서 최윤범 회장 측 인사들은 공정거래위원회는 물론 검찰 조사 타깃이 됐다.

물론 영풍 입장에선 순환출자 고리가 된 SMC 지분율을 신속하게 희석할 수도 있다. 증자를 비롯해 여러 수단이 동원 가능한 것으로 분석된다. 다만 당장 맞대응하진 않을 전망이다. 당국과 법원의 판단을 통해 명분과 정당성, 당위성을 더 쌓겠다는 의도가 엿보인다. 영풍이 SMC 지분을 희석하는 순간 고려아연이 주장한 상호주 의결권 제한을 인정한 것이나 다름 없어 고려아연의 방어전략에 휘말린다고 판단한 셈이다.

이 때문에 영풍-MBK 연합은 판결이 나오기 전까진 정중동 행보가 유력하다. 대신 임시주총 의결 무효화, 순환출자에 대한 당국 조사 등을 감안하면 경영권 분쟁은 더욱 장기화되는 수순으로 가게 됐다.

영풍-MBK 연합 고위 관계자는 "(SMC 지분 희석을 위한 증자 등은) 전혀 고려하지 않고 있다"며 "불법적인 행위를 바로 잡는 것이 먼저"라고 말했다.

고려아연 관계자는 "SMC의 영풍 주식 매입은 적법하며 저가 매입은 합리적인 판단"이라며 "상호주 의결권이 제한된 상황에서 별다른 대응을 할 수 없는 것은 당연한 수순"이라고 말했다.

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