이 기사는 2025년 09월 19일 15시22분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

기업들이 자사주 소각을 의무화하는 추가 상법 개정 전 처분 방안을 빠르게 실행하고 있다. 교환사채(EB) 발행이 대표적이다. 상법 개정안이 국회를 통과한 지난 7월부터 자사주를 우호 주주에게 넘기는 거래는 자취를 감췄다. 호반그룹의 경영권 위협에 대항해 자사주 동맹을 맺은 LS·한진그룹이 마지막 사례다.

금융감독원 전자공시에 따르면 19일 기준 올해 EB 발행 건수는 총 71건이다. 대부분 자사주를 교환 대상으로 발행한 EB다. 2023년과 지난해 같은 기간에는 EB 발행 건수가 각각 34건, 37건이었다. 자사주 소각을 강제하는 상법 개정을 앞두고 잔여 물량을 자금 조달에 이용하는 기업이 늘었다.

더불어민주당은 이번 달 정기 국회에서 자사주 소각 의무화 등을 담은 상법 개정안 처리를 예고했다. 배임죄 완화·폐지라는 당근책도 여야 협의 테이블에 올린다. 자사주 소각 의무화는 이재명 대통령의 대선 공약이다.


여당은 단일안 만들기에 착수했다. 새로 취득하는 자사주는 소각을 원칙으로 하되, 우리사주조합에 출연할 목적 등으로 보유한 자사주는 그 목적에 의해 처분할 수 있도록 예외를 두는 데는 이견이 없다. 기존 보유 자사주 처리 방향은 추가 논의가 필요하다.

김남근·민병덕 민주당 의원안은 기존 보유 자사주를 1년 안에 소각하도록 규정했다. 차규근 조국혁신당 의원안은 5년 이내, 김현정 민주당 의원안은 6개월 이내 소각으로 유예 기간이 다르다. 이강일 민주당 의원안은 소각하지 않을 수 있는 불가피한 사유를 대통령령으로 위임하는 방식이다.

기업들은 상법 개정 방향에 역행하는 자사주 처분 방안을 선택지에서 뺐다. 대주주 지배력 강화에 자사주를 악용할 우려를 차단하려는 취지에서 추가 상법 개정이 논의되고 있다. 재계에서 자사주를 우호 주주에게 처분한 가장 최근 사례는 LS그룹이 한진그룹을 대상으로 발행한 EB다. 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정 전 이뤄진 거래다.

LS그룹과 한진그룹은 호반그룹을 견제하기 위해 손을 잡았다. 호반은 올 초 LS 지분을 3% 이상 확보한 것으로 알려졌다. 지난 5월 호반그룹 우군으로 거론되는 하림그룹 계열사 팬오션도 LS 지분 0.2%를 취득했다. 호반그룹은 한진칼 지분을 18.5% 보유한 2대주주이기도 하다.

LS는 지난 6월 자사주 38만7365주(지분 1.2%)를 교환 대상으로 하는 2회차 EB를 대한항공에 발행했다. EB를 발행해 조달한 자금 650억원은 산업은행 차입금(1005억원) 상환에 쓴다. EB 교환 기간은 오는 12월부터다. 지난 18일 LS 종가(18만6500원)는 교환가액(16만7800원)을 11% 웃돈다. LS가 연말까지 현 주가 수준을 유지한다면 교환권 행사가 유력하다.

계열사로 자사주를 처분한 사례도 지난 7월 상법 개정 전에 있었다. 롯데지주는 지난 6월 자사주 524만5461주(지분 5%)를 롯데물산으로 처분해 1477억원을 확보했다. 롯데지주는 올 초 15% 내외 자사주를 지배주주, 특수관계인에게 매각하는 방안을 검토하고 있다고 안내했다. 재무구조를 개선하고, 신규 사업 투자 관련 자금 조달하기 위해서다. 잔여 자사주 지분은 27.5%다.


아직 뚜렷한 자사주 정책을 내놓지 못한 곳들도 많다. 지난 6월 기준 코스피 상장사 중 자사주 보유량이 많은 곳은 △신영증권(자사주 비중 53.1%) △샘표(29.9%) △한샘(29.5%) △미래에셋생명(26.3%) △대신증권(25.1%) △SK(24.8%) △미래에셋증권(23%) 노루홀딩스(22.9%) 등이다. 코스닥 시장에서는 △서희건설(19.3%) △한글과컴퓨터(17.9%) △안랩(14.3%) △제이에스티나(13.2%) △휴맥스홀딩스(13.2%) 등이 자사주 덩어리가 크다.

지배구조 전문가들은 자사주 소각 의무화 입법 전 주주, 시장 반응 등을 종합적으로 고려해 활용 방안을 찾아야 한다고 조언한다.

은성욱 율촌 경영권분쟁·기업승계자문 센터장 겸 개정상법TF장은 "시장과 주주 환원 정책을 소통해 불필요한 오해와 경영권 공격 가능성을 최소화해야 한다"며 "입법 전후를 구분해 자사주 취득 목적·시기·물량을 재설계하고, 경영권 안정성을 확보하기 위한 지분 구조 재편·우호 지분 확보 등 선제적 조치를 검토해야 한다"고 말했다.

김경천 광장 개정상법TF 공동 팀장은 "EB 발행, 다른 기업과 자사주를 맞교환 방안 등을 생각할 수 있다"며 "일부 주주에게만 유리한 방식으로 자사주를 처분하면 주주 충실의무 위반 문제가 불거질 수 있다"고 말했다.