이 기사는 2025년 09월 18일 09시54분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

글로벌 화학기업 아케마(Arkema) 자회사인 PI첨단소재는 폴리이미드(Polyimide)란 소재를 전문으로 생산한다. 독보적인 기술력으로 국내 기업으로 출발했지만 글로벌 화학그룹에 인수되면서 세계 시장을 공략하고 있다. 다만 우수한 기술력과 품질에도 불구하고 PI첨단소재 이사회는 아쉬움이 많이 남는 형태로 운영된다. 특히 오너나 경영진이 이사회를 특정 주주의 이익을 위해 운영하는 것을 견제하기 위해 사외이사 등이 제대로 역할을 했느냐를 평가하는 대목에선 취약점을 드러냈다.

PI첨단소재는 theBoard가 진행한 2025년 이사회 평가에서 총점 255점 가운데 131점을 받았다. 전년도 총점 115점과 비교하면 16점 올라 개선된 것으로 보이지만 6가지 공통지표 가운데 경영성과를 제외하면 나머지 평가 변화는 미미한 편이다. 특히 이사회 운영을 평가하는 '견제기능'은 전체 9개 세부 항목에서 평균 1.8점을 받아 공통지표 중 최하점을 기록했다.

전년도에는 2023년도 적자 경영으로 6가지 공통지표 가운데 경영성과가 최하점인 평균 1.6점을 받았다. 전년도 견제기능에 대한 평가가 평균 1.7점이었던 것을 고려하면 올해는 0.1점이 오른 데 그친 셈이다. 올해 이사회 평가에서 평균 1점대를 기록한 것도 견제기능이 유일하다.

PI첨단소재 이사회 운영에 대한 견제기능 평가는 전체 9개 세부 항목으로 구성된다. 이 가운데 감사위원회가 3인 이상의 독립적 사외이사로 구성돼 있냐는 질문에서만 유일하게 만점(5점)을 받았다. 이사의 직무집행을 감사하는 감사위원회는 양재호 변호사, 이제원 변호사, 오형일 KAIST 경영대학 경영공학부 회계전공 교수 등 3인의 사외이사로 꾸려졌다.

이를 제외하면 9개 세부 항목에서 최하점(1점)을 면한 질문은 △감사위원회 위원 중 1인 이상은 감사 업무에 관한 전문적 식견을 가지고 있느냐 △외부 또는 주주로부터 이사 추천을 받고 있느냐 등 2개뿐이다. 감사위원인 사외이사 오 교수는 회계, 재무분야 학위를 보유한 전문가로 2호 유형에 해당한다. 회계 및 재무 학위만 보유할 경우 공인회계사보다 평가가 상대적으로 낮다. 이에 PI첨단소재는 이 질문에서 3점을 받는 데 그쳤다.

PI첨단소재는 이사를 외부나 주주로부터 추천받지 않는다. 이사회가 직접 적합한 인물을 물색한다. 사외이사후보추천위원회도 꾸려져 있지 않다. 이에 이 질문에서 2점을 받는 데 그친 것이다. 다만 PI첨단소재는 올해 공시한 기업지배구조보고서를 통해 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 설치를 검토하고 있다고 설명했다. 사외이사 독립성 강화를 위한 정책을 마련하겠다는 의지다. 내년도 평가가 개선될 것으로 예상되지만 올해 상반기 말 기준 설치되지 않았다.

9개 세부 항목 가운데 3개를 제외한 나머지는 모두 최하점인 1점을 받았다. 우선 경영진을 제외한 사외이사로만 구성된 회의는 한 차례도 열리지 않았다. 아울러 최고경영자 승계정책도 수립되지 않은 가운데 대표이사 후보군 중 직무성과나 능력, 경험 등을 심의해 최종 후보를 확정하고 있다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 등의 부적격 임원 선임을 방지하기 위한 정책도 마련돼 있지 않다. 다만 PI첨단소재는 임원 선임 시 후보자의 경력과 자격을 엄격히 검증한다는 설명이다. 아울러 직책 수행에 필요한 전문 역량이나 리더십, 업무 성과 등도 종합적으로 평가한다. 이와 관련 선임 절차 투명성을 높이기 위해 외부 전문가 의견 반영 등 투명성을 보완하겠다는 계획을 드러냈다.


내부거래 통제도 낙제점이다. PI첨단소재는 이사회 내 내부거래위원회가 없다. 대신 이사회를 통해 사전에 승인을 받도록 하고 있지만, theBoard가 수립한 평가 툴에는 적합하지 않은 상황이다. 이와 관련 PI첨단소재는 향후 현황 변동 시 이사회 내 내부거래위원회 자율 설치 등 통제 장치를 마련할 길을 열어뒀다.

경영진에 대한 평가도 최하점을 받았다. PI첨단소재는 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않고 있다. 아울러 등기이사 대비 미등기이사의 보수가 과도하게 책정돼 있는 상황이다. 지난해 PI첨단소재는 등기이사 1인당 평균 9200만원을 지급했지만, 미등기이사에게는 1인당 평균 2억4800만원을 줬다. 2배가 넘는 차이를 보인 셈이다.