이 기사는 2025년 09월 25일 17시20분 thebell에 표출된 기사입니다

머스트자산운용이 리파인에 두 번째 공개주주서한을 발송하며 교환사채(EB) 발행을 정면으로 겨냥했다. 355억원 규모의 EB 발행으로 일반주주가 입은 피해를 406억원으로 추산하고, 발행 무효와 책임자에 대한 손해배상 청구 등 강도 높은 법적 대응에 나서겠다는 입장을 분명히 했다.

25일 금융투자업계에 따르면 머스트자산운용은 전날 리파인 이사회와 경영진을 상대로 두 번째 공개서한을 보냈다. 첫 번째 서한에서 EB 발행의 법적·도덕적 문제를 제기한 데 이은 행보다. 이번에는 24일 열린 임시주주총회 표결 결과와 회사 측 해명에 대한 반박, 그리고 EB 발행의 구조적 문제를 언급했다.

◇최대주주 단독 반대에 부결…"조기교환으로 표결 구조 왜곡"

머스트운용은 이번 임시주총에서 상정된 '자본준비금 감소에 의한 이익잉여금 전입' 주주제안이 부결된 과정을 상세히 공개했다. 이날 주총에는 전체 발행주식의 68%가 참여했고, 그 가운데 71%가 반대표를 던졌다. 머스트운용측은 이 수치를 근거로 실질 반대표는 약 837만주이며, 이는 최대주주 리얼티파인의 보유 지분 831만주와 거의 동일하다고 밝혔다. 사실상 최대주주의 단독 반대만으로 안건이 부결됐다는 주장이다.

또 지난 7월 21일 주주제안을 담은 임시주총 소집을 청구했을 당시만 해도 최대주주의 지분율은 34.1%에 불과했다고 설명했다. 그러나 다음날인 22일 리파인이 EB 조기 교환을 신청하면서 최대주주의 지분율이 48%까지 치솟았고, 이로 인해 표 대결 자체가 불가능해졌다고 지적했다. 머스트운용 관계자는 "EB 조기 교환 신청은 회사가 아닌 특정 주주의 이익을 보호하기 위한 조치"라고 설명했다.

머스트운용은 이번 서한에서 EB 발행으로 일반주주가 입은 피해액을 총 406억원으로 산정했다. 우선 EB 발행 당시 정해진 교환가 1만4709원과 대주주 간 블록거래로 산출된 가격 2만7159원의 차액 1만2450원을 기준으로 기초주식 약 241만주의 손실을 계산했다. 그 결과 약 300억원 규모의 피해가 발생했다고 추정했다.

여기에 EB의 이자율 6%를 반영해 발생하는 연간 21억2000만원의 이자 비용을 5년간 합산해 106억원을 더했다. 머스트운용 관계자는 "해당 이자는 회사에서 대주주 측으로 이전되는 비용"이라고 설명했다. 이어 "이번 조기교환으로 향후 이자 유출은 중단됐지만, 이미 그동안 발생한 피해와 구조적 문제는 여전히 남아있다"고 말했다.

◇"이사회, 대주주 이해만 대변"…이해상충 구조 정조준

머스트운용은 이번 EB 발행이 리파인 일반주주의 이익보다 대주주의 이해를 우선시한 결과라는 입장이다. 리파인의 이사회가 지난 4월 2일 대주주 측 인사들로 교체된 직후 EB 발행을 의결했으며 이 과정에서 합리적인 견제 장치가 작동하지 않았다는 주장이다.

서한에 따르면 당시 리파인 이사회는 LS증권과 스톤브릿지캐피탈 측 인사들이 다수를 차지하고 있었다. 이들은 리파인에서 급여나 성과급을 받지 않고 대신 리얼티파인에서 보상을 받는 구조였다. 이번 사례처럼 두 이해관계가 엇갈리면 일반주주만 피해를 본다는 게 머스트운용 측 주장이다.

자금 조달 목적에 대해서도 문제를 제기했다. 머스트운용은 리파인이 1300억원의 순현금과 즉시 조달 가능한 700억원 등 총 2000억원의 가용재원을 보유하고 있음에도 불구하고, 355억원 규모의 EB를 발행했다고 지적했다. 회사가 명분으로 내세운 B2C 사업 진출과 관련해선 구체적인 투자계획과 규모가 전혀 공개되지 않았다고 말했다.

머스트운용 측은 "2000억원의 자금으로는 부족하고 2355억원이 필요한 이유를 회사측은 설명하지 못하고 있다"며 "구체적인 투자계획이나 대상 기업, 필요 자금 규모 등 어떠한 정보도 공개하지 않았다"고 말했다.

다만 리파인은 그간 EB 이자율 6%가 당시 시장금리와 비교해 합리적 수준이었다고 강조한다. 물론 머스트운용 측은 6%의 고금리 발행을 결정한 것은 대주주측에 좀더 유리한 선택이었다는 논리를 갖고 있다.

머스트운용은 이번 서한에서 EB 발행과 관련해 네 가지 대응 절차를 제시했다. △EB 발행 자체의 취소 △발행에 찬성한 이사 6인에 대한 손해배상 청구 △일반주주 피해 복원을 위한 대체 방안 △법률적 처벌 등이다. 지난 18일 감사에게 소송 청구서를 발송하며 절차를 개시한 바 있다. 30일 이내 조치가 없으면 주주대표소송도 검토한다는 계획이다.