이 기사는 2025년 10월 02일 07시07분 thebell에 표출된 기사입니다

이사의 충실의무 강화를 두고 가능한 모든 입장의 사람들과 이야기를 나눴다. 법안을 낸 여당의원, 결은 같되 뜻은 달랐던 야당의원, 전현직 사외이사와 학계, 법조계와 컨설팅업계, 산업계까지. 만화경처럼 달랐던 시각 속에서도 공통분모가 있다. 앞으로 사외이사를 선임하기는 더 어려워질 것이라는 점.

강화에 힘을 실었던 쪽에서는 법안 이행을 위해 더 좋은 사외이사를 당연히 뽑아야 한다고 봤다. '더 좋은' 모든 것은 더 큰 대가가 따르는 게 당연지사다. 난색을 표했던 쪽에서는 부담이 늘어나는 만큼 풀이 좁아지리라고 봤다. 그만큼 사외이사 후보군을 솎는 데에 어려움이 따른다는 우려다.

기준은 더 높아지지만 하려는 이는 줄어든다니. 어느 한쪽만이어도 구인이 마땅치 않은 조건이다. 하지만 제언을 업으로 돈을 버는 전문가들은 해법을 찾아내 제시해야 하고, 기업도 마냥 손을 놓을 수만은 없다. 좋은 사외이사를 이제 어떻게 찾아야 하나요, 라는 물음에 또 여러 군데서 들려온 답변이 있다.

어느 곳에서나 좋은 사람을 고르려면 높은 보상이 필연적이다. 그렇다고 사외이사의 임금을 천정부지로 올릴 수는 없다. 임금은 시장의 이해, 이사회의 독립성과도 이어지는 문제다. 때문에 법조계와 컨설팅업계, 학계에서는 보상 확대보다 운신의 폭을 넓힐 안전판을 제시한다. 임원책임배상보험(D&O)의 강화다.

D&O의 적극적인 설계는 기업에게 임금을 올리는 것만큼 혹은 그 이상의 비용으로 발생한다고 전문가들은 진단한다. 그럼에도 선제적이고 필수적으로 인력과 자금을 쏟아야한다고 했다. 한 번의 대형 분쟁에서 무력화되거나 대의를 공격받는 이사회를 여럿 목격했다. 이 과정이 초래하는 가치 훼손이 더욱 심각하다는 제언이다.

사외이사들도 촉각이 곤두서 있다. 방어 비용은 제때 지급되는지, 배제 기준은 어디에 있는지, 배임으로 의심받지 않도록 어떤 증빙을 쌓아줄 것인지. 이 질문에 기업이 머뭇거리면 논제는 배상 수준에서 멈춘다. 무게중심을 배상이 아니라 의사결정의 질로 옮기고자 한다면 분명한 신호를 줘야 한다.

따져보면 기업의 일이 복잡하지는 않다. D&O의 기본 원칙과 범위를 명확히 하고, 방어 지원과 의사결정 기록 절차를 미리 문서화해 제시하면 된다. 집행을 위한 예산과 선임 직후의 책임·공시 교육을 상시화하면 후보의 질문은 배상에서 이사회 활동으로, 기업을 이끄는 일로 옮겨간다. 상법 개정의 파고 속 당연하게도 더 단단한 방패를 먼저 보여주는 회사가 더 좋은 후보를 끌어당긴다.