이 기사는 2025년 10월 15일 15시07분 thebell에 표출된 기사입니다

세 번째 단독대표 체제 확립에 나선 최재준 진양제약 대표의 '홀로서기'는 약 20년 전부터 준비된 승계작업이다. 2000년대 초반 유상증자 참여를 시작으로 지분을 매입하기 시작한 최 대표는 2000년대 중반 일찌감치 지분 증여까지 완료하면서 최대주주 지위를 확보했다.

다만 지분 승계 후에도 20% 초반대의 낮은 지분율은 고민거리로 남아 있다. 자사주를 통해 지배력을 보완해왔으나 최근 상법 개정안 통과의 영향으로 자사주 소각 등 압박이 거세지고 있다. 창업주 최윤환 회장의 사재로 자사주를 매입하면서 불안 요소를 해소하고 있다.

◇2000년대 초반 유증으로 지분 확대, 2011년 지분 증여 완료

6월 말 기준 진양제약의 최대 주주는 지분율 22.25%의 최재준 대표다. 최 대표는 최근까지 부친인 최윤환 회장과 각자 대표를 역임하는 등 온전한 경영 승계를 이루지는 못했으나 지분승계는 일찌감치 완료한 상태다.

최 대표가 진양제약 주요 주주로 처음 이름을 올린 시기는 2003년이다. 그해 3월 이뤄진 유상증자에 참여하면서 기존 2.88%에서 불과했던 지분을 7.41%까지 끌어올렸다. 당시 최대주주는 지분율 21.36%의 최 회장이었다.


2003년부터 최 대표는 장내 매수를 통해 지분율을 조금씩 끌어올리기 시작했고 2004년 말 10.01%로 10%대를 넘어섰다. 2006년에는 임원이 보유하고 있던 지분을 장외매수하면서 12.5%까지 확대했다.

최 대표는 그로부터 1년 후인 2008년 3월 최대주주 지위에 올라섰다. 최 회장은 본인의 주식 20만주를 최 대표에게 증여했고 최 대표의 지분율이 14.17%로 최 회장의 13.49%를 역전했다.

같은 해 4월 102만주를 추가로 증여했고 최 대표는 지분율 22.67%의 확실한 최대주주가 됐다. 2008년은 최 대표가 처음으로 단독 대표를 맡은 시기로 이른 시점에 지분승계와 경영승계가 완료되는 듯 보였다.

하지만 2011년과 2023년 최 회장이 각자 대표로 복귀하면서 온전한 2세 경영 체제는 완성되지 않았다. 다만 반복되는 경영 복귀 와중에도 최 회장은 2011년 22만주를 추가로 증여하면서 지분 승계 작업은 마무리했다.

◇최 대표 개인 지분 22.25%, 자사주 20억 매입으로 오너 지배력 강화

이른 시점에 지분승계가 완료됐지만 20% 초반대의 상대적으로 낮은 지분율은 최 대표에게 오랜 고민거리로 남아 있다. 지분 증여가 사실상 완료된 2011년에도 최 대표의 지분율은 24.5% 수준이었고 2021년 발행한 전환사채로 인해 지분율은 22.25%로 낮아졌다.

진양제약은 상장 전인 1999년 당시에도 최 회장이 28.48%로 최대주주로 있었고 이용화 사장과 정동원 이사가 각각 11.1%, 19.81%로 적지 않은 지분을 보유하고 있었다. 이들이 퇴임 후 자녀들에게 증여하거나 매도한 지분 등은 정확히 파악되지 않고 있다.

6월 말 기준 소액주주 지분율이 54.87%로 과반을 넘어서는 구조로 오너일가의 지배력이 다소 불안정하다. 이에 지분율 9.27% 규모의 자사주로 지배력을 보완하고 있다.


하지만 올해 7월 상법개정안이 통과하면서 변수가 발생했다. 자사주 소각 의무화 관련 법안들이 논의되기 시작했고 '주주에 대한 현 경영진의 충실 의무'로 인해 백기사와의 지분 교환 등 활용방안도 제한된다.

이에 다시 해결사로 등판한 이는 최 회장이다. 최 회장은 7월 자사주 32만주를 20억원에 매입하면서 지분율을 다시 확대하기 시작했다. 7월 9일 최신 공시 기준 최 회장의 지분율은 4.17%다. 잔여 자사주는 6.94%로 지배력 강화를 위한 추가 매입의 가능성도 남아 있다.

진양제약의 한 고위 관계자는 "교환사채 발행 등 다양한 자사주 활용 방안들을 검토했고 책임 경영 차원의 매입을 결정했다"며 "소액 주주들의 권익을 함께 고려해서 자사주 활용 방안을 결정할 것"이라고 말했다.